北方华创：北京金诚同达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2018-07-21
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整及
首次授予事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2018]字 0720 第 0269 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2018]字 0720 第 0269 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以下简称“《4号备忘录》”）、
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发<国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法>的通知》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《北方华创科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
规定，就公司2018年股票期权激励计划调整（以下简称“本次调整”）及向激
励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、
规章、规范性文件（以下简称“法律、法规、规范性文件”），按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的尽职调查，
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保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次调整及本次授予涉及的有关法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备法律
文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、2018年3月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2018年第一次会议，
审议了《激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次
股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并
一致同意提交公司董事会审议。
2、2018年3月23日，公司董事会召开第六届董事会第十二次会议，审议通
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过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划首次
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，并提请公司召开临时股东大会审议上述议案。
3、2018年3月23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，
同意将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
4、2018年3月23日，公司监事会召开第六届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划首次实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北方华创科技集团股份有限公司股票
期权激励计划首次激励对象名单>的议案》。
5、2018年6月13日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资
[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
6、2018年7月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2018年7月20日，公司董事会召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关
于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
8、2018年7月20日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次调整的行
权价格调整为35.36元/股、本次授予的授予日为2018年7月20日，并同意向符合
授予条件的341名激励对象授予450万份股票期权。
9、2018年7月20日，公司监事会召开第六届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，北方华创本次调整及本次授予已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次调整的调整事项
2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及
公积金转增股本预案》，同意以2017年末总股本458,004,372股为基数，向全体
股东拟每10股派发现金0.028元（含税），共计拟派发现金股利12,824,122.42
元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度拟不送红股，不以公积金转增股
本。2018年6月26日，公司公告了《北方华创科技集团股份有限公司2017年年度
权益分派实施公告》，公司2017年度利润分配的股权登记日为2018年7月2日，
除权（息）日为2018年7月3日。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：P=P0-V=35.39-0.028=35.36元/股
综上所述，本所律师认为，本次调整的调整事项符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》等相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
授予的授予日。
2018年7月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会结合《北方华创科
技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定，认
为授予条件已成就，同意以2018年7月20日为授予日。本次授予的授予日为自公
司股东大会审议通过《激励计划（草案）》或股票期权授予条件成就之日起60
日内，且必须为交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《4号备
忘录》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
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1、2018年7月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的
341名激励对象授予450万份股票期权。
2、2018年7月20日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次授予
的授予对象是否符合授予条件进行了核实，认为：
（1）获授股票期权的341名激励对象与公司2018年度第一次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》及摘要中确定的激励对象一致。
（2）列入《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名
单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国务院国有资产监
督管理委员会、财政部关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法>的通知》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2018年7月20日为授
予日向符合条件的341名激励对象授予450万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、《4号
备忘录》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向首次股权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标：
2017年度营业总收入不低于21亿元，EOE不低于12%，研发支出占营业总
收入的比例不低于8%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平；2017年公司
专利申请数量不低于200件
经本所律师核查，北方华创本次授予不存在上述不予授予股票期权的情形，
本次授予的授予条件已满足。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：北方华创本次调整及本次授予已获得必要的批准
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和授权，本次调整的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关
规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《4号备忘录》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予不存在不予授
予股票期权的情形，本次授予的授予条件已满足。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
贺 维：
2018 年 7 月 20 日
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