北方华创：中信建投证券股份有限公司关于公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-07-21
股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于
北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年七月
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目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ................................................................... 5
五、本次股票期权授予情况 ....................................................................................... 6
六、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
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一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
其他员工进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术和骨干人员等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
期权授权日 指
为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
股票期权有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的审批程序
上市公司本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
公司于 2018 年 3 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司首次
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划
发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。
公司于 2018 年 3 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn ）公告
了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《首次
股票期权激励计划实施考核管理办法》及《首次股票期权激励计划分配明细表》。
2018 年 6 月 21 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的
北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司
实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113 号），北京市人民政府国有资
产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
公司于 2018 年 6 月 22 日通过公司内部网站及公告栏发布了股票期权激励计
划激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018
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年 6 月 22 日至 2018 年 7 月 2 日，在公示期内，公司员工可当面或通过信函、电
话等形式进行反映。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合
公示情况对首次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查。经核查，公
司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2018 年 7 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本次股票期权激
励计划已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次股票期权激励计
划的相关规定。
五、本次股票期权授予情况
1、本次股票期权的授予日：2018 年 7 月 20 日；
2、本次股票期权的行权价格：35.36 元/股（因公司实施 2017 年度权益分配，
致使行权价格由 35.39 元/股调整为 35.36 元/股）；
3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股；
4、本次向符合授予条件的 341 名激励对象授予 450 万份股票期权，占公司
已发行股本总额 458,004,372 元的 0.98%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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六、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划授予条件成就的说明
根据《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划》，公司和激励对
象需同时满足下列条件，公司方可依据激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）股票期权授予的业绩指标包括：
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①营业总收入规模
②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产，其中息税
折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净
利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均）
③研发支出占营业总收入的比例
④专利申请数量
（2）授予股票期权的公司业绩条件
首次授予股票期权的公司业绩条件为：2017 年度营业总收入不低于 21 亿元，
EOE 不低于 12%，研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，且上述指标均不低
于对标企业 50 分位水平；2017 年公司专利申请数量不低于 200 件。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且公司和
激励对象个人层面考核条件达标，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理
办法》和公司本次股票期权激励计划规定的授予条件，本次股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本次股票期权激励计划
已取得必要的批准与授权。公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，
本次股票期权激励计划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
有限公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2018 年 7 月 20 日
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