北方华创：关于向激励对象授予股票期权的公告2018-07-21
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2018-047
北方华创科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第十五次会议于 2018 年 7 月 20 日审议通过了《关于向首次股权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2018 年 7 月 20 日，向 341 名激
励对象授予股票期权 450 万份。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关程序
1、股票期权激励计划简述
《北方华创科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要已经公
司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（3）标的股票数量：本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一
年，每次授予数量为 450 万份，占公司已发行股本总额 458,004,372 元的 0.98%。
本次，公司向首次股权激励计划激励对象授予股票期权 450 万份。
（4）激励对象：本股权激励计划首次授予涉及的激励对象为公司核心技术
人员及管理骨干，总计 341 人，具体情况见下表：
激励对象 人数（人） 获授的股票期权的 占授予总量的 占本计划公告日股
份额(万份) 比例 本总额的比例
核心技术人员 275 360.25 80.06% 0.79%
管理骨干 66 89.75 19.94% 0.19%
合计 341 450 100% 0.98%
（5）股票期权的行权价格：首次股票期权的行权价格为 35.36 元/股。
（6）行权安排
每次授予的股权激励计划有效期为五年，自股票期权授权日起计算。本计划
授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期，激励对象可在可行权日按
照 1/3、1/3、1/3 的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下：（根据《股
权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激
授权日 -
励对象授予股票期权
自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一
等待期 -
个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
（7）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
①公司业绩考核要求
本计划分次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，研发支出占
第一个行权期 1/3
营业总收入比例不低于8%，且上述指标都≥对标企业75
分位；2019年专利申请不低于200件。
2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为41.02亿元）、EOE≥12%，研发支出占
第二个行权期 1/3
营业总收入比例不低于8%，且上述指标都≥对标企业75
分位；2020年专利申请不低于200件。
2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，研发支出占
第三个行权期 1/3
营业总收入比例不低于8%，且上述指标都≥对标企业75
分位；2021年专利申请不低于200件。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报北京市国资委备案。
②个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核
对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照股票期权激励计
划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
2、已履行的相关程序
（1）2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了关于《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》及其摘要。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的
同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。
（2）2018 年 6 月 21 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司
转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有
限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113 号），北京市人民政
府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
（3）2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会逐项审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2018 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于
《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，公司
2017 年度权益分配于 2018 年 7 月 3 日实施完毕，根据《北方华创科技集团股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。2018 年 7 月 2 日收市后，公司向全体股东派发每股 0.028 元（税前）
现金股利。根据上述相关计算规则，自 2018 年 7 月 3 日起，公司股票期权行权
价格由 35.39 元/股调整为 35.36 元/股。
二、董事会对本次授予满足条件的相关说明
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对
象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）股票期权授予的业绩指标包括：
①营业总收入规模
②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE）
③研发支出占营业总收入的比例
④专利申请数量
（2）授予股票期权的公司业绩条件
首次授予股票期权的公司业绩条件为：2017 年度营业总收入不低于 21 亿元，
EOE 不低于 12%，研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，且上述指标均不低于
对标企业 50 分位水平；2017 年公司专利申请数量不低于 200 件。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述情形，亦不存在不能授予
或不得成为激励对象的其他情形，业绩考核已达标。董事会认为股票期权激励计
划的授予条件已成就，同意以 2018 年 7 月 20 日为授予日，向符合授予条件的
341 名激励对象授予股票期权 450 万份。
三、本次股票期权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与 2018 年度
第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日：2018 年 7 月 20 日；
2、本次股票期权的行权价格：35.36 元/股；
3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股；
4、本次向符合授予条件的 341 名激励对象授予 450 万份股票期权，占公司
已发行股本总额 458,004,372 元的 0.98%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对
公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划
的授予日为 2018 年 7 月 20 日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激
励成本。
经测算，股票期权激励成本为 10,227.44 万元，则 2018 年—2022 年股票期
权成本摊销情况见下表：
每份期 摊销年
期权份
权公允 限 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
数（万
价值 （年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份）
(元) 数）
第一个行权期 21.0543 150.00 2.00 789.54 1,579.07 789.54 - - 3,158.15
第二个行权期 22.7812 150.00 3.00 569.53 1,139.06 1,139.06 569.53 - 3,417.18
第三个行权期 24.3474 150.00 4.00 456.51 913.03 913.03 913.03 456.51 3,652.11
合计 450.00 1,815.58 3,631.16 2,841.62 1,482.56 456.51 10,227.44
注：1、由于本计划首次股票期权的等待期为两年，故第一、第二、第三个行权期的股
票期权费用分别对应激励对象 2、3、4 年的服务，并以此为依据确定股票期权费用摊销期限。
上述股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生
重大影响。在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司
的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股
净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资
金。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情
况的说明
公司首次股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。
七、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
获授股票期权的 341 名激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要中确
定的激励对象一致。
列入《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》的
人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的
任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、
有效。
监事会同意公司以 2018 年 7 月 20 日为授予日向符合条件的 341 名激励对象
授予 450 万份股票期权。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2018 年 7 月 20 日，该授
予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
（以下简称“《备忘录第 4 号》”）、《试行办法》及《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权
的条件。
2、本计划首次授予涉及的激励对象为公司核心技术人员及管理骨干（不包
括董事和高级管理人员），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流
动性较大的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才，符合《公司法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存
在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使核心员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
因此，我们一致同意公司本次股票期权授予日为 2018 年 7 月 20 日，并同意
向符合授予条件的 341 名激励对象授予 450 万份股票期权。
九、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券股份有限公司对本次授予相关事项出具了《中信建投证券股份
有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告》，认为：
截至本报告出具日，北方华创本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授
权。公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，本次股票期权激励计
划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》等法律法规和规范性文件的相关规定。
十、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科
技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见
书》，认为：
北方华创本次调整及本次授予已获得必要的批准和授权，本次调整的调整事
项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的授予日、
授予对象符合《管理办法》、《4 号备忘录》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予不存在不予授予股票期权的情形，本次
授予的授予条件已满足。
十一、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司股票期
权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十日
