证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2018-053
北方华创科技集团股份有限公司
关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1、本次有限售条件的流通股上市流通的数量为201，532股。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年8月23日。
一、发行股份购买资产并募集配套资金概况
2016 年 8 月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创
电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016] 1451 号），核准公司向北京电子控股有限责
任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司
（以下简称“圆合公司”）等发行股份购买资产，并募集配套资金，共计发行股
份 105,804,372 股，其中向圆合公司发行股份 7,431,811 股。
上述发行股份购买资产并募集配套资金之新增 105,804,372 股股份已于
2016 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，公司总股本由 352,200,000 股增加至 458,004,372 股。2016 年 8 月 22 日本
次新增股份在深圳证券交易所上市。
截止本公告日，公司总股本为 458,004,372 股，其中限售流通股 98,869,673
股，占公司总股本的 21.59%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东圆合公司在《关于资产重组相关各方承
诺事项的公告》（2016-042）中做出承诺如下：
1、圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算
的新增股份中对应圆合公司的 612,580 股股份按以下安排分批解除限售：①自本
次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成 2016 年度全
部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份中的 155,663 股可解除
限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完
成 2017 年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份中的
201,532 股可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满
且圆合公司履行完成 2018 年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，
该部分股份中的 255,385 股可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核
报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报
告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣
减需进行股份补偿部分后予以解锁。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股
份中对应圆合公司的 1,419,186 股股份应自该部分股份发行结束之日起三十六
个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解
除限售。
圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土
地使用权评估值折算的对应部分之外的新增 5,400,045 股股份自本次发行结束
之日起十二个月内不得转让。
（二）在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，圆合公司出具的承
诺主要包括：关于提供资料真实、准确和完整的承诺、转让标的资产合法合规的
承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交易的承诺。上述承诺的主要内容已在公司
于 2016 年 8 月 18 日公告的《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》2016-042）
中披露，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺。经中审亚太
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（中审亚太审字【2018】010033F 号）确认，圆合公司履行完成了 2017
年度全部业绩承诺，不需要进行业绩补偿。且圆合公司上述申请解除限售股份满
足自股份发行结束之日起二十四个月届满的条件。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 201,532 股，占公司股份总额 458,004,372
股的 0.0440%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限售
序号 股东全称 备注
份总数（股） 股份数量（股）
北京圆合电子技术股份有 股份无质押、
1 1,876,103 201,532
限公司 冻结
合计 股份无质押、
1,876,103 201,532
冻结
四、股本结构变动情况
本次有限售条件流通股 201,532 股股份上市流通后，公司还有有限售条件流
通股 98,668,141 股，公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份 98,869,673 21.59% 98,668,141 21.54%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 89,766,475 19.60% 89,766,475 19.60%
3、其他内资持股 9,103,198 1.99% 8,901,666 1.94%
其中：境内法人持股 8,959,275 1.96% 8,757,743 1.91%
境内自然人持股 143,923 0.03% 143,923 0.03%
二、无限售流通股 359,134,699 78.41% 359,336,231 100.00%
人民币普通股 359,134,699 78.41% 359,336,231 78.46%
三、总股本 458,004,372 100.00% 458,004,372 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
二零一八年八月二十日
