北方华创科技集团股份有限公司

    独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《北方华创科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，作为北方华创科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就本次非公开发行股
票涉及关联交易事宜发表独立意见：

    1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交董事会审议前，已经过全体
独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。

    2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议审议
通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召
集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    3、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具
有可行性。

    4、通过本次非公开发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于公司在未
来市场推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公
司和全体股东的利益。

    5、公司股东北京电子控股有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份
有限公司认购不低于本次非公开发行股份总数 10%的股票，是基于其对公司本次
非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了股东对公
司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。其认购价格客观、
公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    6、公司制定的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

       7、公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情
形。

    8、本次非公开发行股票的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于非公开发行
股票涉及关联交易事项的意见》之签字页）



独立董事签字：




                 邹志文                      朱煜




                  刘   越                    吴西彬