证券代码：002371            证券简称：北方华创           公告编号：2019-002


                 北方华创科技集团股份有限公司
              第六届监事会第十六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次
会议通知于 2018 年 12 月 24 日以电话、电子邮件方式发出。会议于 2019 年 1
月 4 日上午如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事 3 名，实到 3 名，会议
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学新
先生主持。
    本次会议通过决议如下：
    1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规
范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符
合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、逐项审议并通过了《关于<公司 2019 年度非公开发行股票方案>的议案》
    为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并
确保公司可持续发展，公司拟非公开发行A股股票募集配套资金。
    本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、国家
集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京京
国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）和北京集成电路
制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名
符合中国证监会规定的特定对象，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、定价方式及发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次公司向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定价
基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易
日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与
保荐机构、主承销商协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行
募集资金总额不超过210,000.00万元，其中，国家集成电路基金认购金额为
92,000.00万元、北京电控认购金额为60,000.00万元、京国瑞基金认购金额为
50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元。
    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第
六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，
本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本次非公开
发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终
发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情
况与主承销商协商确定。
    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，
但最高不超过210,000.00万元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元

             项目名称                预计总投资额          募集资金拟投入额

高端集成电路装备研发及产业化项目            200,508.00              188,000.00

高精密电子元器件产业化基地扩产项目             24,196.00             22,000.00

              合   计                       224,704.00              210,000.00

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、未分配利润的安排
    公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次
交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    三、审议并通过了《关于<公司 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》

    公司拟向北京电控、国家集成电路基金、京国瑞基金和北京集成电路基金4
名特定对象非公开发行A股股票。根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情
况制定了《公司2019年度非公开发行股票预案》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。


    四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》
    公司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京电子控股有限责任
公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、北京集成电路制造和装备股
权投资中心（有限合伙）共 4 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票
募集资金，募集资金总额不超过 210,000.00 万元。本次发行前国家集成电路基金
持有公司 34,364,261 股股票，占公司股本总额的 7.50%，本次发行完成后预计仍
持有公司 5%以上的股份，为公司的关联方；本次发行前，北京电控直接及间接
持有公司 220,463,181 股股份，占公司股本总额的 48.13%，为本公司实际控制人，
本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。本次非公开
发行方案构成关联交易。
    监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行
情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规
定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票事
项涉及的关联交易符合国家法律法规，不存在损害股东利益的情况。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。


    五、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
    公司拟就非公开发行股票募集资金分别与国家集成电路基金、北京电控、京
国瑞基金、北京集成电路基金签署附条件生效的《股票认购协议》。

    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。


    六、审议并通过了《关于<公司前次募集资金使用情况>报告》的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    七、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》

    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费
用后全部用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业
化基地扩产项目”的建设。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研
究，根据相关规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。


    八、审议并通过了《关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采
取措施的议案》

    为保障中小投资者的利益，公司就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报的
影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报
措施，同时相关承诺主体出具了承诺。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票的相关事宜。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十、审议并通过了《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报
规划>的议案》
    为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同时，为强化公司回报股东
的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理
委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司
制定了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回
报规划》。

    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




    特此公告。




                                     北方华创科技集团股份有限公司监事会
                                                        二○一九年一月四日