证券代码：002371             证券简称：北方华创             公告编号：2019-004


                    北方华创科技集团股份有限公司
             关于公司与认购对象签署附条件生效的
                         股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）拟向国
家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京
电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京京国瑞国企改革发展基金
（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中
心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的
特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。
    公司就本次非公开发行股票募集资金事项于2019年1月4日分别与国家集成
电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金签署附条件生效的《股票
认购协议》（以下简称“《认购协议》”），有关事项如下：
    一、认购对象的基本情况
    1、国家集成电路基金基本情况
      公司名称：                国家集成电路产业投资基金股份有限公司

     法定代表人：                               王占甫

  统一社会信用代码：                     911100007178440918

      成立时间：                          2014 年 09 月 26 日

      注册资本：                         9,872,000.00 万人民币

      注册地址：        北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室

                       股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

                       （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
      经营范围：
                       的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

                           从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 国家集成电路基金系本公司持股5%以上股份股东。
 2、北京电控基本情况
    公司名称：                      北京电子控股有限责任公司

  法定代表人：                                 王岩

统一社会信用代码：                     91110000633647998H

    成立时间：                           1997 年 4 月 8 日

    注册资本：                          241,835.00 万人民币

    注册地址：                     北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

                     授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算

                     机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电

                     器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交

                     通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房
    经营范围：
                     地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选

                     择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

                     门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

                                 禁止和限制类项目的经营活动。）

 北京电控系本公司实际控制人。
 3、京国瑞基金基本情况
    公司名称：              北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

执行事务合伙人：                   北京京国瑞投资管理有限公司

统一社会信用代码：                     91110000MA0028CJ1L

      成立时间：                         2015 年 7 月 7 日

    注册地址：        北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1101 单元内 1225 号

                     非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批

                     准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品

                     和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
    经营范围：
                     企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

                     金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

                     开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                       准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

                                          项目的经营活动。）

   京国瑞基金同本公司无关联关系。
   4、北京集成电路基金基本情况
      公司名称：          北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

   执行事务合伙人：    北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派刘新玉为代表）

  统一社会信用代码：                     911103023067926966

      成立时间：                           2014 年 9 月 9 日

      注册地址：        北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 601 室

                       股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，

                       不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

                       融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

                       以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
      经营范围：
                       受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016 年 12 月 31

                       日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

                       准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

                          得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   北京集成电路基金同本公司无关联关系。
    二、《认购协议》的主要内容
   1、合同主体、签订时间
   （1）协议主体
   本次非公开发行的发行方为北方华创，认购方为国家集成电路基金、北京电
控、京国瑞基金和北京集成电路基金，共4名特定对象。
   （2）签订时间
   2019年1月4日.
   2、认购方式、支付方式
   （1）认购价格
   本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易
日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股
股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商
协商确定。
    如发行人A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调
整。
    （2）认购方式及认购金额
    认购方均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各认购方的认购金额
如下：
       序号                  认购方                   认购金额（元）
   1            国家集成电路基金                              920,000,000.00
   2            北京电控                                      600,000,000.00
   3            京国瑞基金                                    500,000,000.00
   4            北京集成电路基金                               80,000,000.00
                      合计                                   2,100,000,000.00

    若本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发
行价格变动予以调整的，则本次发行认购方认购金额将按照募集资金总额上限的
调整幅度进行同比例调整，具体认购金额将届时由发行方、认购方双方另行签署
补充协议进行约定。
    （3）支付方式和缴款责任

       在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应按保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）应至少
提前 5 个工作日以书面通知方式将具体缴款日期通知认购方。

       在认购方将认购款足额缴付保荐机构（主承销商）书面缴款通知中指定账户
后 10 个工作日内，发行方应为认购方在证券登记结算公司办理认购方认购股票
的登记手续，认购方应积极配合并提供必要的文件。
    发行方将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购方支付的认购
款进行验资并出具验资报告。

    3、锁定期

    认购方承诺，本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    4、合同的生效条件

    本协议于以下条件全部成就之日起生效：

    （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；

    （2）本次交易经北方华创股东大会审议批准；

    （3）本次交易经有关国有资产监督管理机构批准；

    （4）本次交易经中国证监会核准。

    5、违约责任条款

    除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的
义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

    除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

    三、备查文件
    1、附条件生效的《股份认购协议》。


    特此公告。



                                      北方华创科技集团股份有限公司董事会

                                                      二〇一九年一月四日