证券代码：002371            证券简称：北方华创          公告编号：2019-028


                   北方华创科技集团股份有限公司
      关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前
公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（简称“七星集团”）部分不
具备履行承诺事项的条件，特致函公司董事会申请豁免履行部分承诺事项。具体
情况如下：
    一、承诺事项的背景及内容
    2013 年 12 月至 2014 年 1 月，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“北方华创”）根据中国证监会公告【2013】55 号文《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》以及中国证监会北京监管局京证监发【2014】35 号文《关于进一步做
好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的
通知》的相关要求，对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体截至
2013 年底的承诺及其履行事项进行了专项自查，并已将自查结果于 2014 年 2 月
14 日公开披露。
    上述自查中，控股股东七星集团就其全资子公司-格林斯乐设备制造有限责
任公司（以下简称“格林斯乐”）出具的承诺函中承诺“在格林斯乐具备独立的
市场化经营能力时，七星集团将把格林斯乐的全部业务及资产注入北方华创”，
该承诺不符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求的对“承诺必须有明确的履约时
限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”的规定。根据上述指引的
要求，七星集团决定对原承诺予以完善。
    2014 年 3 月 28 日，七星集团重新出具承诺，原承诺同时废止，承诺内容如
下：
    “1、自本承诺出具之日起至 2018 年 12 月 31 日之前，在格林斯乐薄膜太阳
能设备订单累计达到 2000 万欧元，且其上一年度经审计净利润为正值时，七星
集团承诺以经北京市国资委核准或备案的评估价值为准，由北方华创以现金或发
行股份购买资产的方式收购格林斯乐，将格林斯乐的全部业务及资产注入北方华
创；
    2、七星集团承诺继续严格履行 2006 年 7 月 6 日出具的避免同业竞争的书面
承诺，在将来不从事与北方华创经营范围相同或相近的业务。”

       二、格林斯乐公司现状

    1、基本情况
    格林斯乐为七星集团在匈牙利的全资子公司，注册资本 1000 万欧元，经营
范围包括科技产品研发、制造、代理、销售，工程和技术咨询、商业咨询、计算
机及外设服务与维修等等。重点开展地面光伏电站系统开发、集成、市场推广。
    2、经营状况
                                                              单位：万元
     年度       2014 年       2015 年   2016 年     2017 年     2018 年
 资产总额       7285.39       6428.96   6575.71     6648.42     5202.37
 营业收入       3320.01        518.63   1730.40     2888.18     1173.10
   净利润        82.09        -904.21     1.92        17.5    -1666.32
    上述各期财务数据已经审计并出具相关报告。
    3、订单情况
    2014 年—2018 年，格林斯乐公司太阳能电站及设备类订单共计 1,182.93
万欧元，其中太阳能薄膜类设备订单 325 万欧元。
    4、未来规划
    鉴于国内外光伏市场的实际情况，格林斯乐未来将围绕小规模地面光伏电站
系统及书画鉴定 AI 智能图像识别系统开发两方面开展业务，不再进行太阳能薄
膜电池生产线技术和设备开发。

       三、七星集团关于豁免履行部分承诺事项的申请
    截至目前，由于格林斯乐自身经营及下游市场原因，前述资产均未达到当初
承诺注入上市公司的前提条件，且将其注入上市公司将会带来以下问题：一是未
来一段时间内，薄膜太阳能技术仍难以得到大规模应用，市场空间有限；二是根
据格林斯乐现有的资产状况及未来业务布局，如将其注入上市公司，不会进一步
提高上市公司的技术水平及资产使用效率，不会提升上市公司盈利能力。
    鉴于上述原因，如果七星集团继续注入资产，将会加大上市公司的经营风险，
不利于维护上市公司权益。为了维护中小投资者及公司的利益，结合中国证监会
监管指引的相关规定，提请公司董事会、股东大会同意豁免七星集团履行将格林
斯乐注入上市公司的承诺。本次变更、豁免控股股东相关承诺事项符合公司目前
实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及投资者
的利益。

       四、相关审议程序

       1、董事会审议情况
       公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部
分承诺事项的议案》，关联董事张劲松、张建辉回避了本议案的表决。
       2、独立董事的独立意见
       公司独立董事一致同意《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，
并发表了独立意见：本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定；本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项符合中国证
监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利
益。
       3、监事会审议情况
       公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部
分承诺事项的议案》。
       4、《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》尚须提交公司股东大
会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东北京电子控股有限责任公司、实
际控制人北京七星华电科技集团有限责任公司需回避表决。
五、备查文件

1、北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2、北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见


特此公告。


                               北方华创科技集团股份有限公司董事会
                                           二○一九年四月二十二日