北方华创科技集团股份有限公司
                     独立董事2018年度述职报告

各位股东及股东代表：

       作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定和要求，2018年度，本人恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体
股东的合法权益，积极发挥了独立董事的作用。现将2018年度本人履职情况汇报
如下：
       一、出席会议情况
    本人于2016年10月18日经公司2016年第二次临时股东大会选举为公司独立
董事。在成为公司独立董事后，2018年度，本人亲自出席了八次董事会和二次股
东大会，忠实履行了独立董事的职责。
    本人认为，2018年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出了专业、独立的
意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，
均投了赞成票，无反对票和弃权票。

       二、发表独立意见情况
    2018年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其
他独立董事一起就有关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观
性。
    （一）2018年3月23日，对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于<
北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
“关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性”发表如下独立意见：
    1、关于《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的独立意见 ：


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    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（175 号文）等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）公司股票期权激励计划的首次激励对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。所确定的激励对象为核心技术和管理骨干人员（不包括独立
董事、监事及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女），激励对象名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、等待期、可行权日和禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    2、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
    公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标包括：营业总收入规模、净资产税息折旧及摊销前利
润率（EOE）、研发支出占营业总收入比例及专利申请数量。在上述四个指标的
选择上，充分考虑了公司发展的实际情况。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前


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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到授予及行权条件。
    综上，本人认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    （二）2018年4月10日，对公司第六届董事会第十三次会议审议的《2017年
度内部控制评价报告》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度审计机构的议案》、 关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、
《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于全资子公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提
名公司董事候选人的议案》，以及就“关于控股股东及其他关联方占用公司资金”、
“公司对外担保情况”的专项说明和独立意见如下：
    1、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较
为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、
关联交易、对外投资、信息披露、投资者关系等方面发挥了有效的管理控制作用，
内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运
作的规范性。公司2017年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。
    2、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货等相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相
关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。在公司2017年度的
审计工作中，认真负责，按时高效完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、
客观、公正。因此同意续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018
年度审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。
    3、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
    经审阅公司《2018年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：公司与关联
人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的


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发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联
董事回避表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交
易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所
相关规定，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
     4、关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
     2017年度公司利润分配预案如下：以2017年末总股本458,004,372股为基数，
向 全 体 股 东 拟 每 10 股 派 发 现 金 0.28 元 （ 含 税 ） ， 共 计 拟 派 发 现 金 股 利
12,824,122.42元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度拟不送红股，不以公
积金转增股本。经核查，本人认为公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合
公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意此次分配预案。
     5、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
     在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电
子”）拟再次使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主
营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，
降低公司财务费用，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。
     综上，本人同意北方华创微电子使用闲置募集资金5,000万元用于暂时补充
流动资金，期限不超过12个月。
     6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变
相占用公司资金的情形。截至本报告期末，公司对已签署协议的报告期内新增及
前期发生但尚未履行完毕的下属全资及控股子公司的担保额度合计为73,100.00
万元，实际担保余额合计为39,865.75万元，占公司2016年度经审计净资产的比


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例为12.05%。
    除此以外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情形。
    7、关于会计政策变更的独立意见
    本次公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2017]30号）的文件要求进行的变更。变更后的会计政策符合财
政部、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，能够客观公正地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益。本次会计政策变更的
决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本人同意公司本次
会计政策的变更。
    8、关于提名公司董事候选人议案的独立意见
    公司第六届董事会第十三次会议决议通过的1名董事候选人的提名和表决程
序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    经审查该名董事候选人：陶海虹的工作履历和能力水平，认为该候选人符合
担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    同意董事会提名陶海虹为公司第六届董事会非独立董事候选人，该事项尚需
提交股东大会审议通过。
    （三）2018年7月20日，对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于对
公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权的议案》发表独立意见如下：
    1、股票期权计划涉及的期权行权价格调整事项
    公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》及摘要的相关规定，且本次调整已取得公司2018年第一次临时股东
大会授权、履行了必要的程序。
    因此，本人认为此项调整符合有关规定，同意公司对激励计划涉及的股票期


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权行权价格进行调整。
    2、股票期权计划授予事项
    （1）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2018年7月20日，该授予
日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以
下简称“《备忘录第4号》”）、《试行办法》及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条
件。
    （2）本计划首次授予涉及的激励对象为公司核心技术人员及管理骨干（不
包括董事和高级管理人员），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、
流动性较大的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才，符合《公司法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不
存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期
权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使核心员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
    因此，本人同意公司本次股票期权授予日为2018年7月20日，并同意向符合
授予条件的341名激励对象授予450万份股票期权。
    （四）2018年7月30日，对公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于参
与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》发表如下独立意
见：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与实际控制人北京
电子控股有限责任公司及其下属公司京东方科技集团股份有限公司(以下简称
“京东方”)、北京电子城投资开发集团股份有限公司（简称“电子城”），共
同增资北京电控全资子公司北京电控产业投资有限公司（简称“电控产投”）事
项，构成了关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可，本人同意将该项关
联交易提交公司第六届董事会第十六次会议审议。


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    董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易
的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    本次，公司出资1亿元现金，与北京电控及京东方、电子城共同增资电控产
投，旨在联合北京电控及旗下上市公司的行业资源，投资或培育相关产业项目，
有利于进一步促进上市公司的发展。
    电控产投已由专业的第三方机构进行评估，本次投资遵循了公开、公平、公
正及市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，本人同意本次关联交易事项。
    （五）2018年8月23日，对公司第六届董事会第十七次会议审议的控股股东
及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明发表如下独立意见：
和独立意见：
    1、控股股东及其他关联方占用公司资金
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变
相占用公司资金的情形。
    2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经公司六届十一次董事会审议通过，公司对下属全资子公司18,000.00万元
的银行综合授信额度提供保证方式担保，担保期限为一年；六届十三次董事会及
2017年度股东大会审议通过，公司对下属全资及控股子公司共计164,000.00万元
的银行综合授信额度提供保证方式担保，担保期限为一年。截至本报告期末，公
司对已签署协议的下属全资及控股子公司的担保额度合计为84,210.00万元(其
中报告期内担保实际发生额35,710.00万元，占公司2017年度经审计净资产的比
例为10.80%。经以前年度审批，尚处于有效期的担保发生额为23,785.93万元)。
除此以外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。
    本人认为，公司已经建立了相关对外担保风险控制制度，严格按照相关规定
和《公司章程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用
的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （六）2018年10月25日，对公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于会
计政策变更的议案》发表如下独立意见：
    本次公司会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企


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业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的文件要求进行的变更。变更后的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，能够客观公正
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别
是中小股东权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定，本人同意公司本次会计政策的变更。

    三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人积极了解公司生产经营情况，并与董事、监事、管理层保持
密切沟通，就公司项目申请状况、所处行业发展趋势、市场地位、技术提升和未
来发展等进行了多次沟通，对公司总体发展战略和重大研发与投资项目提出了建
设性意见。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）勤勉履职，客观发表意见
    作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出了独立、公正的
判断，切实保护了中小股东的利益。
    （二）监督公司信息披露
    作为公司独立董事，本人积极履行自身职责，持续关注公司的信息披露工作，
严格按照相关规定对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，督促公司严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，
保证了公司信息披露的真实、准确、完整，切实履行责任和义务，维护了广大投
资者的合法权益。
    （三）关注投资者关系平台
    关注投资者关系平台上中小股东的提问，监督上市公司在中国证监会和深交
所的规则之下回答问题的及时性、准确性和真实性，切实维护了中小股东的合法
权益。
    （四）提高自身履职能力
    本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及北京证监局发布的有关规章、


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规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，进一步
加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供了更好的建议，切实维护了社会公众股东合法权益。

   五、专业委员会履职情况
    本人为公司第六届董事会提名委员会主任委员，根据公司实际情况及自身的
专业知识，对公司的人才梯队建设及管理干部选拔、核心团队的组建等提出了积
极建议。

   六、其他事项
    （一）未提议召开董事会；
    （二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。



    2019年，本人将一如既往地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策
提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，保护公司整体
利益和全体股东合法权益，促进公司不断发展，以优异的业绩回报广大投资者。




                                                   独立董事：   朱煜

                                                           2019年4月22日




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