北京金诚同达律师事务所

                     关于

北方华创科技集团股份有限公司

  注销部分已授予股票期权的

          法 律 意 见 书
          金证法意[2019]字 0422 第 0165 号




 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
 电话：010—57068585         传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所                                            法律意见书



                         北京金诚同达律师事务所
                                  关于
                     北方华创科技集团股份有限公司
               注销部分已授予股票期权的法律意见书

                                            金证法意[2019]字 0422 第 0165 号


致：北方华创科技集团股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北方
华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创
科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，就公司注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）
事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相
关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书；

     2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次注销的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

     3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；

                                   1
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书



     4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

     6、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：




     一、本次注销的原因

     截至2019年3月31日，公司股票期权激励对象中7人因离职已不符合激励条
件。根据《激励计划（草案）》“第十二章、公司、激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“当发生以下情况时，在情
况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授
但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：1、终止或解除与公司订立
的劳动合同或聘用合同且未被公司续聘的；……”公司将对7人已获授但未获准
行权的股票期权合计7.6万份进行注销。

     据此，公司本次拟注销股票期权7.6万份，已获授但尚未行权的股票期权的
数量由450万份调整至442.4万份，股票期权激励对象的人数将由341人调整为
334人。

     二、本次注销的授权

     2018年7月10日，北方华创2018年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划（草案）》，并授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票
期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励
对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜。


                                   2
北京金诚同达律师事务所                                         法律意见书



     三、本次注销已履行的程序

     1、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，因激励对象中7人离职已不符合激励条件，公司将对
上述7人已获授但未获准行权的股票期权合计7.6万份进行注销。

     2、2019年4月22日，公司独立董事对本次注销事项发表独立意见，认为因
激励对象中7人离职已不符合激励条件，公司拟对上述7人已获授但未获准行权的
股票期权合计7.6万份进行注销，符合《管理办法》等有关法律、行政法规和部
门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股
东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     3、2019年4月22日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，公司监事会同意董事会根据《激励计划（草案）》的
相关规定，将已离职的7名激励对象已获授但未获准行权的股票期权7.6万份进行
注销；监事会认为董事会本次回购注销的程序符合相关规定，合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     公司本次注销已取得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《管理
办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为本法律意见书签署页）




                                   3
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书



（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司注销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




庞正忠：                                   赵力峰：




                                           贺   维：




                                                   2019 年 4 月 22 日




                                  4