北京金诚同达律师事务所

                      关于

北方华创科技集团股份有限公司

          股票期权激励计划

涉及的期权行权价格调整事项的

           法 律 意 见 书
           金证法意[2019]字 0814 第 0512 号




中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
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                         北京金诚同达律师事务所
                 关于北方华创科技集团股份有限公司
      股票期权激励计划涉及的期权行权价格调整事项的

                               法律意见书

                                                金证法意[2019]字 0914 第 0512 号


致：北方华创科技集团股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简
称“《管理办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发<
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文
件及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《4号备

忘录》”）、《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格调
整（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、
规章、规范性文件（以下简称“法律、法规、规范性文件”），按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；

     2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次调整的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律


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意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

     3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     5、本所律师仅就公司本次调整涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

     7、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：




     一、本次调整的批准与授权

     1、2018年7月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励
计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调

整。


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     2、2019年8月14日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》等议案。
因公司实施了2018年度权益分配方案，公司董事会根据股东大会的授权，对股

票期权激励计划行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为35.31元/股。

     3、2019年8月14日，公司独立董事发表独立意见，确认公司本次调整符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，且董事会已取得公司

2018年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序。公司独立董事认为本次
调整符合有关规定，同意公司对激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

     综上所述，本所律师认为，北方华创本次调整已获得必要的批准和授权，符

合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整的调整事项

     2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配
及公积金转增股本预案》，同意以2018年末总股本458,004,372股为基数，向全
体股东每10股派发现金0.52元（含税），共计派发现金股利23,816,227.35元。
剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

     2019年7月3日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司2018年度权
益分派实施公告》，公司2018年度利润分配的股权登记日为2019年7月9日，除
权（息）日为2019年7月10日。

     根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

     调整后股票期权的行权价格：P=P0-V=35.36-0.052（税前）=35.31元/股

     综上所述，本所律师认为，本次调整的调整事项符合《管理办法》、《激励

计划（草案）》等相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：北方华创本次调整已获得必要的批准和授权，本
次调整的调整事项符合《管理办法》、《4号备忘录》等法律、法规、规范性文


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件及《激励计划（草案）》的相关规定。




     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为本法律意见书签署页）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司股票期权激励计划涉及的期权行权价格调整事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




庞正忠：                                   赵力峰：




                                           贺   维：




                                                   2019 年 8 月 14 日




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