北方华创科技集团股份有限公司独立董事

                      关于相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北方华创科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“北方华创”）的独立董事，在认真审阅有关资料
后，现对公司第六届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表的独立意见如下：


     一、关于调整《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
的独立意见 ：
    1、《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范

性文件的规定。本次调整不涉及导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及降
低行权价格或授予价格的情形，以及相关法律法规所规定的不适合调整的情形。
调整后的方案对各激励对象股权激励的授予安排、行权安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、授予价格、等待期、可行权日和禁售期等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    3、公司本次调整股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心技术和管理骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司对 2018 年发布的《北方华创科技集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的调整，同意调整后形成的《北方
华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
    根据草案调整方案，公司对《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权
激励计划实施考核管理办法》进行了相应修订，我们一致同意修订后的《北方华

创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》。
二、关于《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的独立意见 ：

     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施 2019 年股权激励计划的主体资格。
     2、公司《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对核心技术人员和管理骨干股票期
权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等
待期、可行权日和禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；对公司董事、高级管理人员和所属子公司高级管
理人员及业务负责人限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授

予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
     三、关于公司 2019 年股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
     公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别

为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标包括：营业总收入规模、净资产税息折旧及摊销前利
润率（EOE）、研发支出占营业总收入比例及专利申请数量。在上述四个指标的选
择上，充分考虑了公司发展的实际情况。四个指标的选择原因说明如下：
     首先，半导体集成电路装备行业本身具有投入大，周期长，见效慢等特点，

北方华创作为国内龙头企业，通过承担刻蚀机、PVD、清洗机、LPCVD 等多项国
家科技重大专项，研发生产水平有了长足进步，但总体上研发成果尚处于产业化
导入期，企业的首要任务是实现高端设备产品的进口替代，抢占市场份额，因此
选择营业总收入规模作为公司层面业绩考核指标之一；其次，北方华创作为国家

科技重大专项的重点承接单位，承担着多项科研项目的研发任务，每年产生较大
金额的与项目相关的折旧摊销，EOE 指标更能准确反映公司的经营情况，因此选
择该指标作为公司层面业绩考核指标之二； 第三，考虑到公司作为以高端半导
体装备为主营业务的高科技企业，持续提升新产品、新技术的研发能力也是公司
经营工作的核心任务，是未来经营业绩不断提高的保障。保持一定比例的研发投

入，是进一步提高技术研发和技术创新能力、获得研发成果（以专利技术为主的
知识产权）的有效支撑。因此最终确定选用“研发支出占营业总收入比例”和“专
利申请数量”两项指标作为公司业绩考核评价指标的之三和之四。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到授予、行权或解除限
售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为独立董事关于相关独立事项的独立意见之签署页）




   （邹志文）                                （朱煜）




   （刘越）                                  （吴西彬）