北方华创：2018年股票期权激励计划（草案修订稿）2019-11-13
北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
股票简称：北方华创 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所
北方华创科技集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇一九年十一月
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 8 月 13 日起施行）、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（171 号文）和北方华创科技集团股份有限公司（以下
简称“北方华创”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予数 量 为 450 万 份 ，占 公 司 已 发 行 股 本总 额
458,004,372 元的 0.98%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件
购买 1 股公司股票的权利。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 35.39 元/股。股票期权有效期
内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
行权价格将做相应的调整。
4、本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。股权激励
方案需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实
施。
5、激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、核心技术和骨干人员等。本计划授予对象为公司核心技术人才及管理
骨干（高级管理人员不纳入本激励计划）。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
6、本激励计划授予的股票期权在授权日后的等待期为 24 个月，等待期满后
为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激
授权日 -
励对象授予股票期权
自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最
等待期 -
后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
7、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：2017 年度营业总收入不低于 21
亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位水平；研发支出
占营业总收入的比例不低于 8%，2017 年公司专利申请数量不低于 200 件。
8、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第一个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2019年专利申请不低于200件。
2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为41.02亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第二个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2020年专利申请不低于200件。
2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第三个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2021年专利申请不低于200件。
9、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
参与本激励计划。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经北京市国资委审核批准本
激励计划，公司股东大会审议通过。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
释义................................................................................................................................ 7
第一章 实施激励计划的目的 ..................................................................................... 8
第二章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
一、激励对象的确定依据 ................................................................................................................................9
二、激励对象的范围.........................................................................................................................................9
三、激励对象的核实...................................................................................................................................... 10
第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ........................................... 10
一、股票期权激励计划的股票来源 ........................................................................................................... 10
二、股票期权激励计划标的股票数量....................................................................................................... 11
三、股票期权激励计划的分配原则 ........................................................................................................... 11
第五章 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ....................... 12
一、本激励计划的有效期 ............................................................................................................................. 12
二、本激励计划的授权日 ............................................................................................................................. 12
三、本激励计划的等待期 ............................................................................................................................. 12
四、本激励计划的可行权日 ........................................................................................................................ 12
五、行权安排 ................................................................................................................................................... 13
六、本激励计划的禁售规定 ........................................................................................................................ 13
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................................... 14
一、授予的股票期权的行权价格................................................................................................................ 14
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法 ......................................................................................... 14
三、行权价格的调整...................................................................................................................................... 15
第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件 ................................................... 16
一、股票期权的获授条件 ............................................................................................................................. 16
二、股票期权的行权条件 ............................................................................................................................. 17
第八章 本计划股票期权的调整方法和程序 ........................................................... 19
一、股票期权数量的调整方法 .................................................................................................................... 19
二、行权价格的调整方法 ............................................................................................................................. 19
三、股票期权激励计划调整的程序 ........................................................................................................... 20
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
第九章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响 ............................................... 20
一、股票期权的会计处理原则 .................................................................................................................... 20
二、股票期权公允价值的计算方法 ........................................................................................................... 21
三、股票期权价值的模型选择及估计....................................................................................................... 21
四、股票期权费用的摊销方法 .................................................................................................................... 22
第十章 公司授予权益、激励对象行权的程序 ....................................................... 23
一、公司实行股票期权激励计划的程序 .................................................................................................. 23
二、公司授予股票期权的的程序................................................................................................................ 24
三、激励对象行权的程序 ............................................................................................................................. 25
四、本激励计划的变更、终止程序 ........................................................................................................... 25
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................... 26
一、公司的权利与义务 ................................................................................................................................. 26
二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................................................ 27
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................... 27
一、公司出现下列情形的处理 .................................................................................................................... 27
二、激励对象个人情况发生变化................................................................................................................ 28
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................... 29
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
释义
在本计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、本公司、公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
其他员工进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术和骨干人员等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
期权授权日 指
为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
股票期权有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本计划中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善北方华创的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术人才和管理骨干人员的积极性、
责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 8 月 13 日
起施行）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 4 号—股权激励》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 8 月 13 日起施行）、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理
人员、核心技术人才和管理骨干人员等，重点激励关键岗位上素质能力强、市场
稀缺性高、流动性较大的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。
二、激励对象的范围
1、本计划激励对象
本计划授予涉及的激励对象为公司核心技术人员及管理骨干（不包括董事和
高级管理人员），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大
的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
非经股东大会特别决议批准，任一名激励对象通过本计划及本公司其他有效
的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司已发行股本总额的
1%。
2、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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二、股票期权激励计划标的股票数量
本 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予数 量 为 450 万 份 ，占 公 司 已 发 行 股 本总 额
458,004,372 元的 0.98%。本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起
计算。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的
权利。
三、股票期权激励计划的分配原则
公司授予的股票期权在遵循《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第
126 号】）和 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配〔2006〕175 号）的基础上，在各激励对象上的分配原则如下：本计划授予涉
及的激励对象为公司核心技术人才及管理骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、
市场稀缺性高、流动性较大的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才，总计
341 人，具体分配见下表：
激励对象 人数（人） 获授的股票期权的 占授予总量的 占本计划公告日股
份额(万份) 比例 本总额的比例
核心技术人员 275 360.25 80.06% 0.79%
管理骨干 66 89.75 19.94% 0.19%
合计 341 450 100% 0.98%
本计划授予涉及的激励对象不包括董事和高级管理人员。授予激励对象（各
自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。
根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 126 号】）和《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号），本激
励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总
股本的 1%。
第五章 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案
需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实施。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票
期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会
对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就
之日起 60 日内，且必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。
激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内行权：
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权安排
本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。本计划授予的
股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 1/3、
1/3、1/3 的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励
管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激
授权日 -
励对象授予股票期权
自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一
等待期 -
个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
六、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行
权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格依照《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据股权激励草案公布之
日前的市场价格确定。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
1、根据《上市公司股权激励管理办法》，本激励计划授予的股票期权的行权
价格取下列两个价格中的较高者：
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司于 2018 年 3 月 23 日发布股权激励草案，对应各交易均价如下：
前 1 个交易日 前 60 个交易日
交易均价（元/股） 35.39 35.34
2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上市公司股
票期权的行权价格应不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
上市公司于 2018 年 3 月 23 日发布股权激励草案，对应各平均收盘价如下：
前 1 个交易日 前 30 个交易日
平均收盘价（元/股） 34.75 33.67
综上，授予的股票期权的行权价格确定为 35.39 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》，在授出权益前，上市公司应当召开董
事会，按照股权激励计划的内容及授出权益时确定的原则，决定该次授出的权益
价格、行使权益安排等内容。
三、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定
进行调整。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象
进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）股票期权授予的业绩指标包括：
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
①营业总收入规模
②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产，其中息税
折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净
利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均数。若本激励计划有效期
内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的
EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。）
③研发支出占营业总收入的比例
④专利申请数量
（2）授予股票期权的公司业绩条件
2017 年度营业总收入不低于 21 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均不低
于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2017 年公
司专利申请不低于 200 件。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，报请北京电控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对
标样本。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
第一个行权期 1/3 2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，且上述指标
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2019年专利申请不低于200件。
2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为41.02亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第二个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2020年专利申请不低于200件。
2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第三个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2021年专利申请不低于200件。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报北京市国资委备案。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次。
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照股票期权激励计
划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
第八章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策：
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益
工具的公允价值计量；
2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励
对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入
资本公积。
二、股票期权公允价值的计算方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值。
2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对
可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确
认的资本公积。
三、股票期权价值的模型选择及估计
公司选用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型对本计划授予的
450.00 万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不作
为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、
股价波动率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用
的相关参数假设取值如下：
1、股价波动率：股价波动率：数值为 28.4241%（取本计划公布前 4 年的中
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
小板综指 399101.SZ 历史波动率）。
2、股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则授予的股票期
权各期的剩余期限分别为 2 年、3 年、4 年。
3、无风险收益率：无风险收益率：以中国债券信息网统计的 2018 年 3 月
23 日国债到期收益率作为无风险收益率，期限为 2 年期、3 年期、4 年期的无风
险收益率分别为 3.4935%、3.6092%、3.7225%。
4、行权价格：本计划股票期权的行权价格为 35.39 元。
5、授权日公司股票市场价格：2018 年 3 月 23 日公司股票收盘价 34.75 元（假
定 2018 年 3 月 23 日为授权日）。根据上述参数，估算本计划授予的 2 年期、3
年期、4 年期股票期权的预期价值分别为 6.3174 元、8.0712 元、9.6159 元。本计
划授予的 450.00 万份股票期权的总预期价值为 3,600.68 万元。
四、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2018 年 6 月授予股票期权，则 2018 年—2022 年期权成本摊销情
况见下表：
每份期 摊销年
期权份 2021年 2022年
权公允 限 2018年 2019年 2020年 合计
数（万 （万 （万
价值 （年 （万元） （万元） （万元） （万元）
份） 元） 元）
(元) 数）
第一个行权期 6.3174 150 2 236.90 473.81 236.90 - - 947.61
第二个行权期 8.0712 150 3 201.78 403.56 403.56 201.78 - 1,210.68
第三个行权期 9.6159 150 4 180.30 360.60 360.60 360.60 180.30 1,442.39
合计 - 450 - 618.98 1,237.96 1,001.06 562.38 180.30 3,600.68
注：1、由于本计划授予的股票期权的等待期为两年，故第一、第二、第三个行权期的
股票期权费用分别对应激励对象 2、3、4 年的服务，并以此为依据确定股票期权费用摊销期
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
限。
2、受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的
股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确
定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
上述股票期权费用不是公司实际付现的费用，不会对公司的经营业绩产生重
大影响。在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的
现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净
资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。
第十章 公司授予权益、激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本计划须上报国资委并经公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东
大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明；
7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
23
北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
8、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事
会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、本计划在获得北京市国资委审核批准后提交公司股东大会审议，公司股
东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
2、本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约定在授权日
向激励对象授予股票期权。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就
后 60 日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。
3、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
4、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
5、监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期
权激励计划中规定的对象相符。
6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约
定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，
应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权
安排、有关注意事项等。
7、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励
对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内
容。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
三、激励对象行权的程序
1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，
提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权
持有者的交易信息等。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、行权条件与行权数
额审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权（购股）
款项后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董
事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原
则注销股票期权。
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权激励计划及北京市国资委、中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激
励对象按规定行权。但若因北京市国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形的处理
1、公司第一大股东变更
因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让
协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划
不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
2、公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实
施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本
计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
3、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的
个人所得税。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的
期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成
行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票
期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权
部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定
继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
四、北方华创特提醒广大投资者注意，本股权激励计划尚需完成如下法定程
序之后才可实施：
1、北京市国资委审核批准本激励计划；
2、股东大会审议批准本股权激励计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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北方华创 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
附表：
对标企业名单
证券代码 证券简称 主营产品名称
太阳能光伏设备，纺织机械设备、新兴建筑节能专用设备、轻纺
002006.SZ 精功科技
专用设备等。
DQMF08 型单晶硅切方滚磨机、DRF 系列单晶硅生长炉、DRZF450
300029.SZ 天龙光电 多晶硅浇铸炉、GF1046 型单晶硅锯床、宝石炉、镉单晶炉、镓
单晶炉、铟单晶炉
300316.SZ 晶盛机电 单晶硅生长炉控制系统、多晶硅铸锭炉、全自动单晶硅生长炉
600343.SH 航天动力 电气仪器仪表、风泵机械、轻型工程机械
300402.SZ 宝色股份 宝色反应器、宝色管道、宝色管件、宝色换热器、宝色塔器
CNG 压缩天然气加气机检定装置、L-CNG 加气站成套设备、
300471.SZ 厚普股份 LNG/L-CNG 加气站成套设备、LNG 加气站成套设备、程序控制盘、
触摸屏加气机、通用型智能加气机
新华光光学玻璃、新华光晶质玻璃、新华光镧系玻璃、新华光太
600184.SH 光电股份
阳能电池、新华光微晶玻璃基板
002031.SZ 巨轮智能 机器人及智能装备
集成电路、LED 芯片等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和 MOCVD
688012.SH 中微公司
设备的研发、生产和销售
300604.SZ 长川科技 集成电路专用设备（测试机、分选机）的研发、生产和销售
300666.SZ 江丰电子 集成电路芯片高纯溅射靶材的研发、生产和销售
300346.SZ 南大光电 集成电路光刻胶、MO 源等材料研发、生产和销售
688019.SH 安集科技 集成电路关键抛光液等材料的研发、生产和销售
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