北方华创科技集团股份有限公司

  关于 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明



    2018 年 3 月 23 日，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”
或“公司”）第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了

《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，并于 2018 年 3 月 24 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
见《第六届董事会第十二次会议决议公告》（2018-009）、《第六届监事会第九次
会议决议公告》（2018-010）等相关公告。

    2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关

于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，并于 2018 年 7 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
见《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（2018-040）。

    现根据《上市公司股权激励管理办法》和国资监管机构的意见，结合公司实
际情况，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议
通过《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>

的议案》，对 2018 年制定的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》进行了修订，形成《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案修订稿）》。

    本次修订的主要内容公告如下：

    一、原方案

    股权激励计划名称： 北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草

案》

    现修订为：

    股权激励计划名称：《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》

                                     1
    二、原方案

    “特别提示

    2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股

票来源为公司向激励对象定向发行新股。

    本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为
450 万份，占公司已发行股本总额 458,004,372 元的 0.98%。每份股票期权拥有

在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。”

    现修订为：

    “特别提示

    2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象

在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行新股。

    本 股 票 期 权 激 励 计 划 授予 数 量 为 450 万份 ， 占 公 司 已 发行 股 本 总 额

458,004,372 元的 0.98%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件
购买 1 股公司股票的权利。”

    三、原方案

    “特别提示

    4、本股权激励计划的有效期不超过 10 年，每次授予的股权激励计划有效

期为五年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案需要公司董事会、股东大会
审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实施。”

    现修订为：

    “特别提示

    4、本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。股权激励

方案需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实

                                         2
施。”

    四、原方案

    “第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
    二、股票期权激励计划标的股票数量

    本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为
450 万份，占公司已发行股本总额 458,004,372 元的 0.98%。本股权激励计划的有
效期不超过 10 年，每次授予的股权激励计划有效期为五年，自股票期权授权日
起计算。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票
的权利。”

    现修订为：

    “第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

    二、股票期权激励计划标的股票数量
    本 股 票 期 权 激 励 计 划 授予 数 量 为 450 万份 ， 占 公 司 已 发行 股 本 总 额
458,004,372 元的 0.98%。本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起
计算。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的

权利。”

    五、原方案

    “第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

    三、股票期权激励计划的分配原则
    根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 126 号】）和《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号），本激

励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
    1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
    2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总

股本的 1%。

                                         3
    3、每位激励对象获授股票期权的预期收益不超过本股票期权授予时其薪酬
总水平（含本股票期权预期收益）的 30%。”

    现修订为：

    “第四章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

    三、股票期权激励计划的分配原则
    根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 126 号】）和《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号），本激
励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
    1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激

励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
    2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总
股本的 1%。”

    六、原方案

    “第五章 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

    一、本激励计划的有效期
    本股权激励计划的有效期不超过 10 年，每次授予的股权激励计划有效期为
五年，自股票期权授权日起计算。每次股权激励方案均需要公司董事会、股东大
会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实施。”

    现修订为：

    “第五章 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案
需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实施。”

    七、原方案

    “第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法


                                     4
    二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
    本股权激励计划拟分三次授予。根据《上市公司股权激励管理办法》，在每
次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出

权益时确定的原则，决定该次授出的权益价格、行使权益安排等内容。”

    现修订为：

    “第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

    二、授予的股票期权的行权价格的确定方法

    根据《上市公司股权激励管理办法》，在授出权益前，上市公司应当召开董

事会，按照股权激励计划的内容及授出权益时确定的原则，决定该次授出的权益
价格、行使权益安排等内容。”

    八、原方案

    “第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
    一、股票期权的获授条件

    3、公司业绩考核条件达标
    （1）股票期权授予的业绩指标包括：
    ②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产，其中息税
折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净
利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均数。）”

    现修订为：

    “第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件

    一、股票期权的获授条件
    3、公司业绩考核条件达标
    （1）股票期权授予的业绩指标包括：
    ②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产，其中息税

折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净
利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均数。若本激励计划有效期
内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的

                                   5
EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。）”

    九、原方案

    “第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
    一、股票期权的获授条件

    3、公司业绩考核条件达标
    （2）授予股票期权的公司业绩条件
    ①首次授予股票期权的公司业绩条件为：2017 年度营业总收入不低于 21 亿
元，EOE 不低于 12%，研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，且上述指标均
不低于对标企业 50 分位水平；2017 年公司专利申请不低于 200 件。

    ②第二次授予股票期权的公司业绩条件
    2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，研发支出占营
业总收入的比例不低于 8%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位水平；2018
年公司专利申请数量不低于 200 件。
    ③第三次授予股票期权的公司业绩条件

    2019 年度营业总收入不低于 32.81 亿元，EOE 不低于 12%，研发支出占营
业总收入的比例不低于 8%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位水平；2019
年公司专利申请数量不低于 200 件。
    对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考

核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”

    现修订为：

    “第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
    一、股票期权的获授条件
    3、公司业绩考核条件达标

    （2）授予股票期权的公司业绩条件
    2017 年度营业总收入不低于 21 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均不低
于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2017 年公

                                    6
司专利申请不低于 200 件。
    对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考

核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，报请北京电控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对
标样本。”

    十、原方案

    “第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
    二、股票期权的行权条件

    1、公司业绩考核要求
    本计划分次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    首次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
  行权期       行权比例                         业绩考核目标
                          2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值
第一个行权期     1/3      为32.81亿元）、EOE≥12%，研发支出占营业总收入比例不低于8%，
                          且上述指标都≥对标企业75分位；2019年专利申请不低于200件。
                          2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值
第二个行权期     1/3      为41.02亿元）、EOE≥12%，研发支出占营业总收入比例不低于8%，
                          且上述指标都≥对标企业75分位；2020年专利申请不低于200件。
                          2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值
第三个行权期     1/3      为51.27亿元）、EOE≥12%，研发支出占营业总收入比例不低于8%，
                          且上述指标都≥对标企业75分位；2021年专利申请不低于200件。

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。”

    现修订为：

    “第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件

    二、股票期权的行权条件
    1、公司业绩考核要求
    本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    本计划授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：

                                        7
   行权期      行权比例                        业绩考核目标
                          2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对
                          值为32.81亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业75分位；
第一个行权期     1/3
                          研发支出占营业总收入比例不低于8%，2019年专利申请不低于
                          200件。
                          2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对
                          值为41.02亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业75分位；
第二个行权期     1/3
                          研发支出占营业总收入比例不低于8%，2020年专利申请不低于
                          200件。
                          2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对
                          值为51.27亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业75分位；
第三个行权期     1/3
                          研发支出占营业总收入比例不低于8%，2021年专利申请不低于
                          200件。

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。”

    十一、原方案

    “第十章 公司授予权益、激励对象行权的程序

    二、公司授予股票期权的的程序
    1、本计划在获得北京市国资委审核批准后提交公司股东大会审议，公司股
东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

    2、本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约定在授权日
向激励对象授予股票期权。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就
后 60 日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。
    3、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。每位激励对象获

授股票期权的预期收益不超过本股票期权授予时其薪酬总水平（含本股票期权预
期收益）的 30%。”

    现修订为：

    “第十章 公司授予权益、激励对象行权的程序
    二、公司授予股票期权的程序
    1、本计划在获得北京市国资委审核批准后提交公司股东大会审议，公司股

东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股

                                       8
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
    2、本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约定在授权日
向激励对象授予股票期权。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就

后 60 日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。
    3、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。”

    十二、原方案

    “第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
    二、激励对象个人情况发生变化

    1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注
销：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利
益或声誉而遭本公司记过及以上任何处分的，不得行使其获准行权的股票期权
（包括可以行权但未行权的股票期权），其已获授但未行权的期权作废，由公司
无偿收回并统一注销。
    2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使

的股票期权终止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一
注销：
    （1）终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同且未被公司续聘的；
    （2）因绩效不合格等原因而被公司辞退的；
    （3）董事会薪酬委员会认定的其他情况。
                                   9
    3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权（包括
董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权）应在董事会批准后六个
月内由其个人或其法定继承人行权，其他期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

    （1）死亡或丧失劳动能力；
    （2）退休；
    （3）因组织安排调离公司且不在公司任职时；
    （4）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；
    （5）董事会薪酬委员会认定的其他情况。

    其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。”

    现修订为：

    “第十二章 公司、激励对象发生异动的处理

    二、激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
    2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票

期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的
个人所得税。
    3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的
期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人

所得税。
    4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成
行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票
                                   10
 期权已行权部分的个人所得税。
     （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
 的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权

 部分的个人所得税。
     5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
     （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准
 行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定
 继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

     （2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
 权，由公司注销。

     6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”

     十三、原方案
     “附表：
                                      对标企业名单
证券代码    证券简称                             主营产品名称
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300402.SZ   宝色股份   宝色反应器、宝色管道、宝色管件、宝色换热器、宝色塔器
                       LCM 专用设备及制程配套设备、TP 制程配套设备、非标自动化专用
300545.SZ   联得装备
                       设备及治具工装、自动化物流线体及传输设备
                       CNG 压 缩 天 然气 加 气机 检 定 装置 、 L-CNG 加 气 站 成套 设 备 、
300471.SZ   厚普股份   LNG/L-CNG 加气站成套设备、LNG 加气站成套设备、程序控制盘、
                       触摸屏加气机、通用型智能加气机
                       新华光光学玻璃、新华光晶质玻璃、新华光镧系玻璃、新华光太阳
600184.SH   光电股份
                       能电池、新华光微晶玻璃基板

                                         11
002031.SZ    巨轮智能    机器人及智能装备
000925.SZ    众合科技    杭鑫二极管、杭鑫二极管管芯、众合单晶硅锭、众合轨道交通、众
                         合机电烟气脱硫机电工程、众合研单晶研磨片、众合自动售检票系
                         统

     ”

     现修订为：

     “附表：

                                     对标企业名单
  证券代码    证券简称                           主营产品名称
                          太阳能光伏设备，纺织机械设备、新兴建筑节能专用设备、轻纺
 002006.SZ    精功科技
                          专用设备等。
                          DQMF08 型单晶硅切方滚磨机、DRF 系列单晶硅生长炉、DRZF450
 300029.SZ    天龙光电    多晶硅浇铸炉、GF1046 型单晶硅锯床、宝石炉、镉单晶炉、镓
                          单晶炉、铟单晶炉
 300316.SZ    晶盛机电    单晶硅生长炉控制系统、多晶硅铸锭炉、全自动单晶硅生长炉
 600343.SH    航天动力    电气仪器仪表、风泵机械、轻型工程机械
 300402.SZ    宝色股份    宝色反应器、宝色管道、宝色管件、宝色换热器、宝色塔器
                          CNG 压缩天然气加气机检定装置、L-CNG 加气站成套设备、
 300471.SZ    厚普股份    LNG/L-CNG 加气站成套设备、LNG 加气站成套设备、程序控制盘、
                          触摸屏加气机、通用型智能加气机
                          新华光光学玻璃、新华光晶质玻璃、新华光镧系玻璃、新华光太
 600184.SH    光电股份
                          阳能电池、新华光微晶玻璃基板
 002031.SZ    巨轮智能    机器人及智能装备
                          集成电路、LED 芯片等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和 MOCVD
 688012.SH    中微公司
                          设备的研发、生产和销售
 300604.SZ    长川科技    集成电路专用设备（测试机、分选机）的研发、生产和销售
 300666.SZ    江丰电子    集成电路芯片高纯溅射靶材的研发、生产和销售
 300346.SZ    南大光电    集成电路光刻胶、MO 源等材料研发、生产和销售
 688019.SH    安集科技    集成电路关键抛光液等材料的研发、生产和销售

     ”




                                             北方华创科技集团股份有限公司董事会
                                                                2019 年 11 月 12 日


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