北方华创：中信建投证券股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2019-11-13
股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于
北方华创科技集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
1
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................... 5
（一）激励对象的确定依据和范围 ..............................................................................................................5
（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量........................................................................................6
（三）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................................................7
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法...............................................................................9
（五）本计划股票期权的授予条件 ........................................................................................................... 10
（六）本计划股票期权的行权条件 ........................................................................................................... 12
（七）本计划其他内容 ................................................................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................................................ 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................................................. 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................................ 15
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ................................................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.................................... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...................... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................................................... 19
（十一）其他应当说明的事项 .................................................................................................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19
2
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
其他员工进行的长期性激励计划
《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集
独立财务顾问报告 指 团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修
订稿）之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术和骨干人员等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
期权授权日 指
为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
股票期权有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法
律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 8 月 13 日起施行）、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2）激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理
人员、核心技术和骨干人员等，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、
流动性较大的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才。
3）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
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划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。
2、本计划授予激励对象
本计划授予涉及的激励对象为公司核心技术人才及管理骨干（不包括董事和
高级管理人员），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大
的且对集团未来业绩达成起关键作用的人才，总计 341 人。
非经股东大会特别决议批准，任一名激励对象通过本计划及本公司其他有效
的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司已发行股本总额的
1%。
3、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予数 量 为 450 万 份 ，占 公 司 已 发 行 股 本总 额
458,004,372 元的 0.98%。本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起
计算。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的
权利。
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（三）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案
需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实施。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票
期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会
对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起 60 日
内，且必须为交易日。
3、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。
4、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。
激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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5、行权安排
本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日起计算。本计划授予的
股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 1/3、
1/3、1/3 的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励
管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激
授权日 -
励对象授予股票期权
自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一
等待期 -
个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
6、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行
权条件，在有效期内行权完毕。
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3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格依照《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据股权激励草案公布之
日前的市场价格确定。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
1）根据《上市公司股权激励管理办法》，本激励计划授予的股票期权的行权
价格取下列两个价格中的较高者：
①股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；
②股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
上市公司于 2018 年 3 月 23 日发布股权激励草案，对应各交易均价日下：
前 1 个交易日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 35.39 36.25 35.34 36.89
2）根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上市公司股
票期权的行权价格应不低于下列价格较高者：
①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
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②股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
上市公司于 2018 年 3 月 23 日发布股权激励草案，对应各平均收盘价如下：
前 1 个交易日 前 30 个交易日
平均收盘价（元/股） 34.75 33.67
综上，假设上市公司于 2018 年 3 月 23 日发布股权激励草案，则授予的股票
期权的行权价格确定为 35.39 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》，在授出权益前，上市公司应当召开董
事会，按照股权激励计划的内容及授出权益时确定的原则，决定该次授出的权益
价格、行使权益安排等内容。
3、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定
进行调整。
（五）本计划股票期权的授予条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象
进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）股票期权授予的业绩指标包括：
①营业总收入规模
②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产，其中息税
折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净
利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均数。若本激励计划有效期
内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的
EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。）
③研发支出占营业总收入的比例
④专利申请数量
（2）授予股票期权的公司业绩条件
2017 年度营业总收入不低于 21 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均不低
于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2017 年公
司专利申请不低于 200 件。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
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核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，报请北京电控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对
标样本。
（六）本计划股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第一个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2019年专利申请不低于200件。
2020年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为41.02亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第二个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2020年专利申请不低于200件。
2021年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%
（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，且上述指标
第三个行权期 1/3
都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低
于8%，2021年专利申请不低于200件。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报北京市国资委备案。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权
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激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次。
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照股票期权激励计
划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
（七）本计划其他内容
激励计划的其他内容详见《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、上市公司股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、
资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情
况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权激励计划符合《管理
办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试
行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%；
符合公司未来战略发展需求。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权激励计划的权益授出
额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、根据《管理办法》第二十九条的规定，股票期权的行权价格不得低于股
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票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2））股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十八条的
规定，上市公司应根据公平市场价原则确定股票期权的行权价格，行权价格应不
低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格
的确定方式符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
股权激励计划中明确规定：“公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上市公司 2018
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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上市公司股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期不超过 5 年，自股票期权授权日和限制性股票授予之日
起计算。本计划授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期，激励对象
可在可行权日按照 1/3、1/3、1/3 的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排
如下：（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激
授权日 -
励对象授予股票期权
自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一
等待期 -
个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩
考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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根据财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，上市公
司在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当
在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续
信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权
日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。
本财务顾问认为：上市公司对 2018 年股票期权激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要
求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司 2018 年股票期权激励计划
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的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司的考核指标体系包括营业收入增长率、净资产税息折旧及摊销前利
润率、研发支出占营业总收入的比例、专利申请数量。营业收入增长率反映公司
主营业务的经营提升水平；净资产税息折旧及摊销前利润率反映公司股东权益的
收益水平情况，用以衡量公司运用自有资本的效率水平；研发支出比例和专利申
请量反映了公司作为高端装备制造企业的研发投入、技术水平和创新能力；上述
多个指标结合后形成了一个完善的考核体系。
除公司层面的业绩考核外，上市公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本财务顾问认为：上市公司 2018 年股票期权股权激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以草案原文为准。
2、作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上
市公司股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）北京市国资委审核批准；
（2）上市公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
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1、《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》
2、北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议
5、《北方华创科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：张林
项目组成员：李笑彦、闫思宇
联系电话：010-85156450
传真：010-65608451
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的盖
章页）
中信建投证券股份有限公司
2019 年 11 月 12 日
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