北方华创：2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2019-11-13
北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
股票简称：北方华创 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所
北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年十一月
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：定向发行
本激励计划拟授予激励对象权益总计 900 万股，包括 450 万份股票期权和
450 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 458,004,372 股的 1.97%。
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
释义 ........................................................ 4
第一章 实施激励计划的目的 ..................................... 5
第二章 本激励计划的管理机构 ................................... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围................................ 5
第四章、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 .................. 7
第五章、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期、解除限
售安排 ...................................................... 8
第六章、行权/授予价格的确定方法................................10
第七章、本激励计划的授予条件、行权条件 .........................11
第八章、股权激励计划的会计处理 ................................14
第九章、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ........17
第十章、上网公告附件 .........................................20
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释义
在本计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、本公司、公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 北方华创2019年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
股票期权、期权 指
量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高
激励对象 指 级管理人员及业务负责人、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行
有效期 指
权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可
解除限售期 指
上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 实施激励计划的目的
通过对公司管理人员和核心骨干实施股权激励，进一步完善北方华创的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含所属子公司）
董事、高级管理人员及业务负责人、核心技术人才和管理骨干人员的积极性、责
任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共
同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部
门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 9 月 15 日起施行）、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
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励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）公司董事、高级管理人员及
业务负责人、核心技术人才和管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，
重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业
绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1.本计划激励对象
本计划授予激励对象不超过 448 人，包括：公司董事、高级管理人员及公司
董事会认为应当激励的所属子公司高级管理人员及业务负责人、核心技术人才和
管理骨干人员。
参与本次股票期权激励的激励对象不超过 360 人，占本次激励计划总人数的
80.36%。其中公司核心技术人员不超过 287 人，公司管理骨干不超过 73 人。
参与本次限制性股票激励的激励对象不超过 88 人，占本次激励计划总人数
的 19.64%。其中公司董事、高级管理人员不超过 7 人，所属子公司高级管理人
员及业务负责人不超过 81 人。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对
象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动
合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。本激励计
划的激励对象不能同时参与本次股票期权激励和限制性股票激励。
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2、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
股票期权和限制性股票标的股票来源皆为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
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（二）本激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 900 万股，包括 450 万份股票期权和
450 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 458,004,372 股的 1.97%。无预留权益。
（三）本激励计划的分配情况
获授权益（万 占授予总量 占股本总额
激励模式 姓名 职务
股） 比例（%） 比例（%）
赵晋荣 董事、总经理 10 1.11% 0.022%
陶海虹 董事、副总经理 8 0.89% 0.017%
唐飞 副总经理 8 0.89% 0.017%
顾为群 副总经理 8 0.89% 0.017%
限制性
李延辉 财务总监 8 0.89% 0.017%
股票
文东 副总经理 7 0.78% 0.015%
王晓宁 董事会秘书、副总经理 7 0.78% 0.015%
所属子公司高级管理人员及业务负责 394 43.78% 0.860%
人（81）
公司核心技术人员（287） 360.65 40.07% 0.787%
股票期权
公司管理骨干（73） 89.35 9.93% 0.195%
合计（448） 900 100.00% 1.97%
1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的 1%。
第五章、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
限售期、解除限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期不超过 5 年，自激励计划授权日起计算。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
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公司董事会确定。
三、本激励计划的等待期、限售期
等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的
等待期为 24 个月；限售期指限制性股票授予后至首个解除限售日之间的时间段，
本激励计划授予的限售期为 24 个月。
四、本激励计划的可行权日、解除限售安排
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权；
授予的限制性股票自授予日起满 24 个月后开始解除限售。
五、本激励计划的行权/解除限售安排
可行权/解除限
行权/解除限售安排 行权/解除限售安排时间 售数量占获授
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励对象
授予日 -
授予股票期权/限制性股票
授予 自本次激励计划授予日起至授予日起24个月内的最后一个交
等待期/限售期 -
的股 易日当日止
票期 第一个行权期/ 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
40%
权/限 解除限售期 最后一个交易日当日止
制性 第二个行权期/ 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予权日起48个月内
30%
股票 解除限售期 的最后一个交易日当日止
第三个行权期/ 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的
30%
解除限售期 最后一个交易日当日止
六、本激励计划的禁售期
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁
定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第六章、行权/授予价格的确定方法
一、行权/授予价格
本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为 69.20 元/股，限制性股票的
授予价格为 34.60 元/股。
二、行权/授予价格的确定方法
1、根据《上市公司股权激励管理办法》，本激励计划授予的股票期权的行权
价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股票期权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（50%）；
（2）股票期权激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价（50%）之一。
2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上市公司股
票期权的行权价格应不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价（50%）；
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（2）股权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价
（50%）。
第七章、本激励计划的授予条件、行权条件
一、本激励计划的获授条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权与限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、授予股票期权与限制性股票的全部业绩考核条件：
2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均
不低于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2018
年公司专利申请数量不低于 200 件。
EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA
为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平
均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发
行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的 EOE 指标时，
可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，若
其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素
出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，报请北京电
控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
二、本激励计划的行权条件
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权与限制性股票激励行权/解除限售的业绩条件如下：
行权/解除限售比
行权/解除限售期 业绩考核目标
例
2020 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增长率≥25%（对应绝
第一个行权期/解
40% 对值为 41.02 亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发
除限售期
支出占营业总收入比例不低于 8%，2020 年专利申请不低于 200 件。
2021 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增长率≥25%（对应绝
第二个行权期/解
30% 对值为 51.27 亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发
除限售期
支出占营业总收入比例不低于 8%，2021 年专利申请不低于 200 件。
第三个行权期/解 2022 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增长率≥25%（对应绝
30%
除限售期 对值为 64.09 亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
支出占营业总收入比例不低于 8%，2022 年专利申请不低于 200 件。
2、个人业绩考核要求
薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核
结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
3.同行业对标企业名单
证券代码 证券简称 主营产品名称
太阳能光伏设备，纺织机械设备、新兴建筑节能专用设备、轻纺专用设备
002006.SZ 精功科技
等。
DQMF08 型单晶硅切方滚磨机、DRF 系列单晶硅生长炉、DRZF450 多晶硅浇
300029.SZ 天龙光电
铸炉、GF1046 型单晶硅锯床、宝石炉、镉单晶炉、镓单晶炉、铟单晶炉
300316.SZ 晶盛机电 单晶硅生长炉控制系统、多晶硅铸锭炉、全自动单晶硅生长炉
600343.SH 航天动力 电气仪器仪表、风泵机械、轻型工程机械
300402.SZ 宝色股份 宝色反应器、宝色管道、宝色管件、宝色换热器、宝色塔器
CNG 压缩天然气加气机检定装置、L-CNG 加气站成套设备、LNG/L-CNG 加气
300471.SZ 厚普股份 站成套设备、LNG 加气站成套设备、程序控制盘、触摸屏加气机、通用型
智能加气机
新华光光学玻璃、新华光晶质玻璃、新华光镧系玻璃、新华光太阳能电池、
600184.SH 光电股份
新华光微晶玻璃基板
002031.SZ 巨轮智能 机器人及智能装备
集成电路、LED 芯片等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和 MOCVD 设备的研
688012.SH 中微公司
发、生产和销售
300604.SZ 长川科技 集成电路专用设备（测试机、分选机）的研发、生产和销售
300666.SZ 江丰电子 集成电路芯片高纯溅射靶材的研发、生产和销售
300346.SZ 南大光电 集成电路光刻胶、MO 源等材料研发、生产和销售
688019.SH 安集科技 集成电路关键抛光液等材料的研发、生产和销售
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第八章、股权激励计划的会计处理
一、股票期权的会计处理
1、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权
益工具的公允价值计量；
（2）对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激
励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计
入资本公积。
2、股票期权公允价值的计算方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的
公允价值。
（2）行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以
对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
（3）每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和
所有者权益总额进行调整。
（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已
确认的资本公积。
3、股票期权价值的模型选择及估计
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公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，使用该模型对授予的
450 万份股票期权的公允价值进行了预测算，公司每份股票期权价值约为 16.52，
授予的 450 万份股票期权的总价值为 7434 万元，具体参数选取如下：
（1）标的股价：69.20 元。
（2）行权价格：69.20 元/股。
（3）有效期为：4 年。
（4）历史波动率：23.71%。
（5）无风险利率：2.99%。
4、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2019 年 11 月 12 日授予本次期权，则 2019 年—2023 年期权成本
摊销情况见下表：
授予的股票期权 需摊销的总 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
450 7434 374.25 2787.75 2588.15 1201.15 482.70
注：受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的股票期权费用
总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波
动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 450 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的
差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 15570 万
元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且
在经营性损益中列支。假设 2019 年 11 月 12 日授予，本计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量（万 股份支付费用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
450 15570 783.83 5838.75 5420.71 2515.73 1010.98
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售
程序
一、本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划草案及摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查；
7、本激励计划须上报国资委并经公司股东大会审议通过。公司应当在召开
股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明；
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；
10、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性
股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、本激励计划在获得北京市国资委批准后提交公司股东大会审议，公司股
东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
2、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、薪酬委员会负责拟定股权激励授予方案。
4、董事会审议批准薪酬委员会拟定的股权激励授予方案。
5、监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
7、股权激励计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
8、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等。
2、公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出行权
申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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北方华创 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
五、本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
第十章、上网公告附件
1.《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
2.《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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