北方华创：中信建投证券股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-11-13
股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于
北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
1
目 录
第一章 释义................................................................................................................ 3
第二章 声明................................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 7
一、股票期权激励计划 ....................................................................................................................................7
二、限制性股票激励计划 ..............................................................................................................................15
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 31
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................31
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................................................31
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................................................................32
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................................................................................33
五、对股票期权行权价格和限制性股票授予价格确定方法的核查意见 .........................................33
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .........................................34
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见............................34
八、对公司实施股权激励计划的财务意见...............................................................................................36
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见............................36
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...............................................................37
十一、其他应当说明的事项 .........................................................................................................................37
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................. 38
一、备查文件 ....................................................................................................................................................38
二、咨询方式 ....................................................................................................................................................38
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第一章 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本计划 指 北方华创2019年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及业务
激励对象 指
负责人、核心技术（业务）人员及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
有效期 指 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
3
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法
律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 900 万股，包括 450 万份股票期权和
450 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 458,004,372 股的 1.97%。无预留权益。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 450 万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.98%。本计划下授予的
每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价
格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权的 占股票期权授 占本计划公告日股
激励对象 人数(人)
份额(万份) 予总量的比例 本总额的比例
公司核心技术人员 287 360.65 80.14% 0.787%
公司管理骨干 73 89.35 19.86% 0.195%
合 计 360 450 100.00% 0.98%
（四）相关说明
股票期权授予涉及的激励对象不包括董事和高级管理人员。本次授予激励对
象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。
根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 126 号】）和《国有控股
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上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号），本激
励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总
股本的 1%。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票
期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会
对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就
之日起 60 日内，且必须为交易日。
3、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。
激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但
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不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
本次授予的股票期权有效期为五年，自股票期权授权日起计算。本计划授予
的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照
40%、30%、30%的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下：（根据《管
理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
可行权数量占获授权益
行权安排 行权时间
数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励对象
授权日 -
授予股票期权
自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日
等待期 -
当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的
第一个行权期 40%
最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的
第二个行权期 30%
最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的
第三个行权期 30%
最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》执行。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格依照《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据股权激励草案公布之
日前的市场价格确定。
2、授予股票期权行权价格确定方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》，本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，
且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。
（3）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
3、行权价格确定
综上情况，根据本激励计划授予股票期权行权价格确定方法，北方华创授予
股票期权的行权价格确定为人民币 69.20 元/股。
4、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定
进行调整。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
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公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）授予公司股票期权业绩考核的全部条件：
2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均
不低于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2018
年公司专利申请数量不低于 200 件。
EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA
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为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平
均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发
行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的 EOE 指标时，
可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达
标，则本激励计划终止实施。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素
出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，报请北京电
控和市国资委同意后市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对
标样本。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
2020 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增
长率≥25%（对应绝对值为 41.02 亿元）、EOE≥12%，
第一个行权期 40%
且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发支出占营业总
收入比例不低于 8%，2020 年专利申请不低于 200 件。
2021 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增
长率≥25%（对应绝对值为 51.27 亿元）、EOE≥12%，
第二个行权期 30%
且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发支出占营业总
收入比例不低于 8%，2021 年专利申请不低于 200 件。
2022 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增
长率≥25%（对应绝对值为 64.09 亿元）、EOE≥12%，
第三个行权期 30%
且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发支出占营业总
收入比例不低于 8%，2022 年专利申请不低于 200 件。
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若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行
权额度不可行权，由公司注销。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，
则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，
激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报北京市国资委备案。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核
结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数行权，当期未行
权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激
励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期行权额度，由公司注销。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（九）股票期权的会计处理
1、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权
益工具的公允价值计量；
（2）对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激
励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计
入资本公积。
2、股票期权公允价值的计算方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的
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公允价值。
（2）行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以
对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
（3）每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和
所有者权益总额进行调整。
（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已
确认的资本公积。
3、股票期权价值的模型选择及估计
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，使用该模型对授予的
450 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份
股票期权价值约为 16.52 元，授予的 450 万份股票期权的总价值为 7,434 万元，
具体参数选取如下：
（1）标的股价：69.20 元。
（2）行权价格：69.20 元/股。
（3）有效期为：4 年。
（4）历史波动率：23.71%。
（5）无风险利率：2.99%。
4、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2019 年 11 月 12 日授予本次期权，则 2019 年—2023 年期权成本
摊销情况见下表：
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授予的股票期权 需摊销的总 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
450 7,434 374.25 2,787.75 2,588.15 1,201.15 482.70
注：受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的
股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确
定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人
民币 A 股普通股股票。
（二）标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 450 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占限制性股票
获授的限制性股票的份 占本计划公告日股
序号 激励对象 职务 人数 授予总量的比
额(万股) 本总额的比例
例
1 赵晋荣 董事、总经理 1 10 2.22% 0.022%
2 陶海虹 董事、副总经理 1 8 1.78% 0.017%
3 唐飞 副总经理 1 8 1.78% 0.017%
17
4 顾为群 副总经理 1 8 1.78% 0.017%
5 李延辉 财务总监 1 8 1.78% 0.017%
6 文东 副总经理 1 7 1.56% 0.015%
董事会秘书、副总
7 王晓宁 1 7 1.56% 0.015%
经理
所属子公司高级管理人员及业务负
8 81 394 87.56% 0.86%
责人
合 计 88 450 100% 0.98%
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。激励对
象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 126 号】）和《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号），本激
励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总
股本的 1%。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
18
2、授予日
授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授予限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月、48 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售安排 解除限售安排时间 占获授权益数
量比例
第一个解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
40%
售期 最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
30%
售期 最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的
30%
售期 最后一个交易日当日止
19
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%
锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑
现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案公告前的
市场价格的 50%确定。
20
2、授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则
确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一的 50%；
（3）本计划草案摘要公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
（4）本计划草案摘要公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。
3、授予价格确定
综上情况，根据以上限制性股票定价原则，北方华创授予限制性股票的授予
价格确定为人民币 34.60 元/股。
（七）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
21
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均
不低于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2018
年公司专利申请数量不低于 200 件。
EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA
为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平
均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发
行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的 EOE 指标时，
可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项不
达标，则本激励计划终止实施。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素
出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，报请北京电
控和市国资委同意后市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对
标样本。
22
2.限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条
规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
23
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 解除比例 业绩考核目标
2020 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增
第一个解除限 长率≥25%（对应绝对值为 41.02 亿元）、EOE≥12%，
40%
售期 且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发支出占营业总
收入比例不低于 8%，2020 年专利申请不低于 200 件。
2021 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增
第二个解除限 长率≥25%（对应绝对值为 51.27 亿元）、EOE≥12%，
30%
售期 且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发支出占营业总
收入比例不低于 8%，2021 年专利申请不低于 200 件。
2022 年营业总收入基于 2018 年授予条件年均复合增
第三个解除限 长率≥25%（对应绝对值为 64.09 亿元）、EOE≥12%，
30%
售期 且上述指标都≥对标企业 75 分位；研发支出占营业总
收入比例不低于 8%，2022 年专利申请不低于 200 件。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人业绩考核要求
薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核
结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数解除限售，当期
未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照
24
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
25
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
26
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0× (1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
27
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
28
出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 450 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的
差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 15,570
万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，
且在经营性损益中列支。假设 2019 年 11 月 12 日授予，本计划授予的限制性股
29
票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 股份支付费 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
450 15,570 783.83 5,838.75 5,420.71 2,515.73 1,010.98
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（一）上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）上市公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限
售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）股权激励计划符合法律、法规的规定
《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
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（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》
和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的审议、授予、行权/解除限售等程序，且该等程序
符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
上市公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，且不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的
1%。本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划所规定的激励对象范
32
围和资格符合《管理办法》和《试行办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%；
符合公司未来战略发展需求。
（二）股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股票期权行权价格和限制性股票授予价格确定方法的核查意见
（一）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；
2、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
3、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
4、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价
原则确定，且不低于下列价格较高者：
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1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
标的股票交易均价之一的 50%；
3、本计划草案摘要公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
4、本计划草案摘要公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划股票期权行权价格和
限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》及《试行办法》的规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股
票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在上市
公司本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
上市公司本激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的时间安排与考核
1、股票期权激励计划
本次授予的股票期权有效期为五年，自股票期权授权日起计算。本计划授予
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的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照
40%、30%、30%的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下：（根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激
授权日 -
励对象授予股票期权
自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一
等待期 -
个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
2、限制性股票激励计划
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授权
解除限售安排 解除限售安排时间
益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
权日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
上市公司以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限
制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
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加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上市公司本激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司的考核指标体系包括营业收入增长率、净资产息税折旧及摊销前利
润率、研发支出占营业总收入的比例、专利申请数量。营业收入增长率反映公司
主营业务的经营提升水平；净资产息税折旧及摊销前利润率反映公司股东权益的
收益水平情况，用以衡量公司运用自有资本的效率水平；研发支出比例和专利申
请量反映了公司作为高端装备制造企业的研发投入、技术水平和创新能力；上述
多个指标结合后形成了一个完善的考核体系。
除公司层面的业绩考核外，上市公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以草案原文为准。
（二）作为上市公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上市公
司股权激励计划尚需以下法定程序：
1、北京市国资委审核批准；
2、上市公司股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》
（二）北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议
（三）北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
（四）北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议
（五）《北方华创科技集团股份有限公司章程》
二、咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：张林
项目组成员：李笑彦、闫思宇
联系电话：010-85156450
传真：010-65608451
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2019 年 11 月 12 日
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