北方华创：公司章程修订对照表（2019年11月）2019-11-21
北方华创科技集团股份有限公司
公司章程修订对照表
（2019 年 11 月）
（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议）
序号 原章程 修订后章程
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：组装生
组装生产集成电路设备、光伏设备、……（企 产集成电路设备、光伏设备、……（企业依法自主
业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
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依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营活动。）（以审批机关核定为准）
第十七条 公司设立时股份总数为 7642 万 第十七条 公司设立时股份总数为 7642 万股，发
股，各发起人认购股份情况为：北京七星华 起设立情况如下：
电科技集团有限责任公司 4012 万股，北京吉
持股比例比
股东名称 股数（万股） 出资时间 出资方式
乐电子集团有限公司 2798 万股，北京硅元科 例（%）
北京七星华电科
电微电子技术有限责任公司 390 万股，中国 技集团有限责任 4,012 52.5 2001年9月 净资产
公司
2 华融资产管理公司 382 万股，王荫桐 30 万股， 北京吉乐电子集
2,798 36.62 2001年9月 净资产
团有限责任公司
周凤英 30 万股。 北京硅元科电微
电子技术有限责 390 5.1 2001年9月 货币
任公司
中国华融资产管
382 5 2001年9月 净资产
理股份有限公司
王荫桐 30 0.39 2001年9月 货币
周凤英 30 0.39 2001年9月 货币
合 计 7,642 100 －
第十八条 2010 年 3 月 16 日，公司首次公
开发行股票并上市时股本结构为：北京七星
华电科技集团有限责任公司持股数额为
3846.4 万股，北京硅元科电微电子技术有限
3 责任公司持股数额为 802 万股，王荫桐持股
数额为 30 万股，全国社会保障基金理事会持 删除本条款
股数额为 165.6 万股，社会公众持股数额为
1656 万股。上述股东持股总计 6500 万股，
占公司总股本的 100%。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
4 收购本公司的股份： 的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的活动。 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开
择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）
（三） 中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三） 当通过公开的集中交易方式进行。
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项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
6 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的 第二十四条 公司依照本章程第二十一条第一款
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
7 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 董事共同推举的一名董事主持。
事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
股东自行召集的股东大会，由召集人推 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
举代表主持。 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
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权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 思表示进行申报的除外。
"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。
第九十七条（第一款） 董事由股东大会选 第九十七条（第一款） 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
9 事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
第一百一十五条 独立董事除具有公司法、 第一百一十五条 独立董事除具有公司法、其他相
其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的 关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还具
职权外，还具有以下特别职权：
有以下特别职权：
10 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交
后，提交董事会讨论。 易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第一百二十条 董事会由十一名董事组成， 第一百二十条 董事会由十一名董事组成，其中 2
其中四名为独立董事，设董事长一人，副董
11 名为执行董事，5 名为非执行董事，4 名为独立董
事长一人。
事。
第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提 第一百二十四条 公司董事会设立战略委员会、审
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
就专门性事项进行研究，提出意见和建议，
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
供董事会决策参考。专门委员会全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
12 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少有一名独立董事是 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
会计专业人士。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细
各专门委员会的职责是： 则，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
2、组织研究并提出公司发展战略、结构调整
等方面的建议；
3、调查、分析有关重大战略实施情况，提出
改进、调整意见；
4、研究公司各职能部门提出的长远规划和重
大项目等，为董事会审议提供参考意见。
（二）审计委员会
1、提请聘任或更换对公司进行审计的会计师
事务所；
2、审查公司的内部审计计划，监督公司的内
部审计执行情况；
3、负责公司的内部审计与外部审计的沟通与
协调；
4、审阅公司的半年和年度财务报告；
5、审查公司的内部控制制度及执行情况；
6、审阅会计师出具的管理建议书及公司管理
人员对有关问题的处理意见。
（三）薪酬与考核委员会
1、研究、讨论和审查公司董事、经理人员的
薪酬分配和激励政策；
2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董
事与经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；
4、负责审查核定高管人员的薪酬激励的预算
执行情况；
5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪
酬事项。
（四）提名委员会
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并
提出建议；
2、寻找合格的董事和经理人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出
建议。
第一百二十五条 董事会对外投资、收购出 第一百二十五条 董事会对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如 产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：……
下：…… （二） 董事会有权根据公司章程规定决定以下述
（二） 董事会有权根据公司章程规定决定以 方式处置公司资产：
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下述方式处置公司资产： 1、购买、出售；……
1、购买、出售；…… 在一年内被处置的资产总额占公司最近一期经审
被处置的资产总额占公司最近一期经审计的 计的总资产的 30%以下，由董事会审议批准。……
总资产的 30%以下，由董事会审议批准。…… （四） 董事会批准资产抵押、质押或者为第三方
（四） 董事会有权批准单项金额不超过公司 提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应
最近一期经审计净资产的 10%或连续 12 个月 对被担保方的资格进行审查）的权限为：
累计不超过公司最近一期经审计净资产的 1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的
20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保 10%
（只限于金额相等的互保，同时董事会应对 2、连续 12 个月累计金额不超过公司最近一期经审
被担保方的资格进行审查）。…… 计净资产的 20%；
（五） 涉及关联交易的，本公司拟与关联人 3、累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净
达成的交易总额在 300 万元以上且占公司最 资产的 50%或总资产的 30%。……
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由 （五） 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成
董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总 的交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
额在 3000 万元（不含）以上且占公司最近一 计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议批准；
期经审计净资产值 5%以上的，提交股东大会 拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上且占
审议批准。 公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，提交股东
董事会应当建立严格的审查 和决策程 大会审议批准。
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、
人员进行评审，并报股东大会批准。 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
1 人。公司董事长由持有公司发行在外有表决权股
14 全体董事的过半数选举产生。
份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
2、按照本章程第一百二十五条第一款第（2） 2、按照本章程第一百二十五条第（二）项规定的
项规定的方式处置公司资产，被处置的资产 方式处置公司资产，被处置的资产总额的绝对金额
15 总额的绝对金额在 600 万元以上、2000 万元 在 2000 万元以下，授权董事长批准。
以下（含 2000 万元），授权董事长批准。 3、授权董事长批准公司单笔金额在 2000 万元以下
3、授权董事长批准公司单项不超过 2000 万 的贷款。
元（含 2000 万元）的贷款。
第一百三十五条 董事会的表决方式为举手 第一百三十五条 董事会会议的表决方式为举手
表决。 或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
16 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行并作
并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 执行委员会、总经理及其他高级管理人员
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第一百三十九条 公司设立执行委员会，负责战
18 增加条款 略的执行和日常经营活动，对董事会负责，并在董
事会授权范围内行使职权。
第一百四十条 公司执行委员会可由公司董事长、
19 增加条款
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人
员组成。执行委员会设主席 1 人，副主席 1 人。执
行委员会主席由董事会聘任或解聘，可以由公司董
事长担任。执委会副主席和委员由执委会主席提
名，董事会批准。
第一百四十一条 公司执行委员会行使下列职权：
（一）执行公司股东大会、董事会的决议，负责落
实公司经营目标和战略项目；
（二）决定公司日常经营管理事项；
（三）审核公司战略发展规划；
（四）审核公司年度经营计划；
（五）审核投资、收购、资产处置等具体经营项目
方案；
20 增加条款
（六）审核总经理拟订的公司内部管理机构和人员
设置方案，提请聘任或解聘副总经理、财务负责人，
按程序聘任或解聘其他业务负责人；
（七）审核总经理拟订的公司基本管理制度；批准
公司日常经营制度；
（八）督促、检查公司各事业群落实经营目标和战
略项目情况；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单
21 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董事会及执委会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）协助执委会主席组织执行董事会决议并开展
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
22 （四） 拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五） 制定公司的具体规章； （六）提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 人的建议；
理、财务负责人； （七）本章程或董事会授予的其他职权。
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 总经理列席董事会会议。
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作
23 删除条款（根据执委会职责调整总经理职权描述）
细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
24 删除条款（根据执委会职责调整总经理职权描述）
内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市
25
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核 场监督管理机构最近一次备案的中文版章程为准。
准登记后的中文版章程为准。
（注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延）
除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 20 日
