北方华创：董事会议事规则修订对照表（2019年11月）2019-11-21
北方华创科技集团股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
（2019 年 11 月）
（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议）
序号 原规则 修订后规则
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司
法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责 法定代表人。公司设执行委员会（以下简称“执
1 公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事 委会”），对董事会负责，并在董事会授权范围
会负责并报告工作。董事对全体股东负责。 内行使职权，向董事会报告工作。董事对全体
股东负责。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 违反本条规定选举董事的，该选举无效。
2 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
务。 职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、
定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董 非执行董事和独立董事。独立董事按照国家有
事。 关法律、法规规定设立。公司董事不必为公司
独立董事的任职资格另有规定的，从其规 股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股
定。 东大会选举均可当选董事。
第七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董 第七条 董事会由 11 名董事组成，其中执行董
3 事 4 名。 事 2 人，非执行董事 5 人，独立董事 4 人。
第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘 第十八条 董事会的日常工作机构是公司资本
4 书室，由董事会秘书兼任负责人，负责董事会 证券部，由董事会秘书兼任负责人，负责董事
决定事项的执行和日常事务。 会决定事项的执行和日常事务。
第二十条 董事会行使下列职权： 第二十条 董事会行使下列职权：
…… ……
5 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项等事项： 项等事项：
…… ……
2、董事会有权根据《公司章程》规定决定以下 2、董事会有权根据《公司章程》规定决定以下
述方式处置公司资产： 述方式处置公司资产：
被处置的资产总额占公司最近一期经审计的总 在一年内被处置的资产总额占公司最近一期经
资产的 30%以下，由董事会审议批准。 审计的总资产的 30%以下，由董事会审议批准。
4、董事会有权批准单项金额不超过公司最近一 4、董事会有权批准单项金额不超过公司最近一
期经审计净资产的 10%或连续 12 个月累计不超 期经审计净资产的 10%；或连续 12 个月累计不
过公司最近一期经审计净资产的 20%的资产抵 超过公司最近一期经审计净资产的 20%；或累
押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相
计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资
等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进
产的 50%或总资产的 30%的资产抵押、质押或为
行审查）。
第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同
5、 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成
时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
的交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期
5、 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成
经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审
的交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期
议批准；拟与关联人达成的交易总额在 3000 万
经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审
元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以
议批准；拟与关联人达成的交易总额在 3000 万
上的，提交股东大会审议批准；总额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以
元以下（含 300 万元）或占公司最近经审计净
上的，提交股东大会审议批准。
资产值 0.5%以下，授权总经理批准（除与本人
（十）聘任或者解聘公司执委会主席，总经理、
及其亲属发生关联交易之外）。
董事会秘书等。根据执委会主席提名，聘任或
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等。
者解聘执委会副主席和执委会委员，根据总经
根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财
理建议，执委会提名，聘任或者解聘公司副经
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；
第二十一条 董事会下设战略、审计、提名、 第二十一条 公司董事会设立战略委员会、审
薪酬与考核专门委员会。专门委员会根据董事 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
会、董事长的安排和总经理的提议，就专门性 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
中至少有一名独立董事是会计专业人士。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
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…… 士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规
（二） 审计委员会 范专门委员会的运作。
…… ……
4、审阅公司的半年和年度财务报告； （二） 审计委员会
…… ……
（三） 薪酬与考核委员会 4、审核公司财务信息及其披露，审阅公司的半
1、研究、讨论和审查公司董事、经理人员的薪 年和年度财务报告；
酬分配和激励政策； ……
2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算； （三） 薪酬与考核委员会
3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事 1、研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员
与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 的薪酬分配和激励政策和方案；
4、负责审查核定高管人员的薪酬激励的预算执 2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
行情况； 3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事
5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬 与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
事项。 建议；
（四） 提名委员会 4、负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 算执行情况；
出建议； 5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬
2、寻找合格的董事和经理人选； 事项。
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 （四） 提名委员会
议。 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；
2、寻找合格的董事和高级管理人员经理人选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查
并提出建议。
第二十二条 董事长是公司的法定代表人，主 第二十二条 董事长是公司的法定代表人，主
要行使下列职权： 要行使下列职权：
…… ……
2、按照本章程第一百二十五条第一款第（2） 2、按照《公司章程》第一百二十五条第一款第
项规定的方式处置公司资产，被处置的资产总 （二）项规定的方式处置公司资产，被处置的
额的绝对金额在 600 万元以上、2000 万元以下 资产总额的绝对金额在、2000 万元以下的，授
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（含 2000 万元），授权董事长批准；被处置的 权董事长批准。
资产的绝对金额在 600 万元以下（含 600 万元）， 3、授权董事长批准公司单笔金额在 2000 万元
授权总经理批准办理。 以下的贷款。
3、授权董事长批准公司单项不超过 2000 万元 ……
（含 2000 万元）的贷款。
……
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行 第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
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行职务。 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》 第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元 （一）公司与关联人达成的总额在 300 万元以
9 且高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易应 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中
务顾问报告，作为其判断的依据；…… 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；……
第三十条 独立董事除履行前条所述职权外， 第三十条 独立董事除履行前条所述职权外，
还对以下事项向董事会或股东大会发表独立
还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
意见：
见：
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业
10 对公司现有或新发生的总额高于300万元且高
于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 于公司最近经审计净资产的 0.5%的借款或其他
款； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
第三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业 第三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，符合下列条件： 知识和经验，符合下列条件：
11 …… ……
（三）不存在公司章程第九十五条规定的情形。 （三）不存在公司章程条第九十六条规定的情
形。
第四十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；…… （一）会议时间和地点；……
董事会会议议题由董事长决定，会议通知
12 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由公
由董事会秘书室拟定，经董事长批准后由董事
司资本证券部拟定，经董事长批准后由董事会
会秘书通知各位董事。
秘书于规定的通知期限内送达各位董事。
第四十二条 董事会会议由董事长召集并主持。 第四十二条 董事会会议由董事长召集并主
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
13 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
1 名董事履行职务。
第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知 第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于 所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于
前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于 前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于
董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
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…… ……
董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起
草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位
董事。
第四十八条 总经理列席董事会会议，但非董 第四十八条 总经理及其他高级管理人员列席
15 事经理没有表决权。 董事会会议，但非董事的高级管理人员没有表
决权。
第四十九条 董事会会议原则上不审议在会议
第四十九条 董事会会议原则上不审议在会议
16 通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增
通知中未列明的议案或事项。
加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半
数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方
可对新增议案或事项进行审议和表决。
第五十二条 董事会定期会议和临时会议的表
第五十二条 董事会定期会议和临时会议的表
决方式为举手或投票表决，每名出席会议的董
决方式均为投票表决，每名出席会议的董事享
17 事享有一票表决权；董事会临时会议可以以传
有一票表决权；如董事会临时会议以传真方式
召开并作出会议决议时，表决方式为签字方式。 真、电话、视频等通讯方式召开并作出会议决
议，并由参会董事签字。
第六十一条 如无特别说明，本规则所称“以
18 新增条款 上”、“以下”，“不超过”都含本数；“低于”、
“超过”不含本数。
除拟对上述内容进行修订外，董事会议事规则中其他内容不变。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 20 日
