北方华创：北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书2020-02-22
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
调整与授予事项的
法律意见书
金证法意[2020]字 0114 第 022 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的
法律意见书
金证法意[2020]字 0114 第 022 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有
限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就北方华创股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次计划”）调整与授予事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所已经得到北方华创以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作
出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且对足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的
所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书仅供本次计划调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为北方华创申报本次计划调整及授予所必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具
2
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
法律意见如下：
一、本次计划的批准及授权
2019 年 11 月 12 日，北方华创第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 23 日，北方华创收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。
2020 年 1 月 10 日，公司公告了北方华创第六届监事会《北方华创科技集团股
份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，内容主要有：公司于 2019 年 11 月 13 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及摘要、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划分配明细表》，于 2019 年 12 月 27 日通过公司
内部网站及公告栏发布了股权激励计划拟激励对象名单，将本次拟激励对象名单
及职位予以公示，公示时间从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日，在公示期
内，公司员工可当面或通过信函、电话等形式反映意见。在公示期限内，公司监
事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会经核查后认为，
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 1 月 13 日，北方华创召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
3
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 2 月 21 日，北方华创第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、关于向 2019
年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2020 年 2 月 21 日，北方华创第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、关于向 2019
年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
二、关于本次计划的调整
（一）本次计划调整的批准与授权
2020 年 1 月 13 日，北方华创召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 2 月 21 日，北方华创第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2020 年 2 月 21 日，北方华创第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创本次计划调
整相关事项已取得现阶段的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次计划调整的内容
根据公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过的
《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司本次计划调整的具体内容如下：
1、股票期权激励对象减少4人，其中2人因离职已不再符合激励条件，2人因
个人原因自愿放弃股权激励。调整后，公司股票期权激励对象由原360人调整为356
人，因激励对象减少而产生的股票期权份额分配给现有的其他激励对象，股票期
权激励份额总数量保持不变，仍然为450万份。
4
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2、限制性股票激励对象纪安宽先生、郑炜先生因经公司第七届董事会第一次
会议聘任为公司副总经理而导致职务调整，其激励对象分类从所属子公司高级管
理人员及业务负责人调至公司董事、高级管理人员，并单独列示。调整后，限制
性股票激励对象总人数保持不变，仍然为88人，其中董事、高级管理人员由原7人
调整为9人，所属子公司高级管理人员及业务负责人由原81人调整为79人；限制性
股票总份额保持不变，仍然为450万份。
3、因公司2019年非公开发行项目新增股份于2019年12月6日上市，公司总股
本从发行上市前的458,004,372股变更为490,646,773股。故本次授予时按新的股本
总数对激励对象激励份额占股本总额的比例重新计算。
调整后，本次计划的分配情况如下：
激励 获授权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
模式 （万股） 比例（%） 比例（%）
赵晋荣 董事长 10 1.11% 0.020%
陶海虹 董事、总经理 8 0.89% 0.016%
唐飞 副总经理 8 0.89% 0.016%
顾为群 副总经理 8 0.89% 0.016%
限制 纪安宽 副总经理 8 0.89% 0.016%
性
李延辉 财务总监 8 0.89% 0.016%
股票
文东 副总经理 7 0.78% 0.014%
郑炜 副总经理 7 0.78% 0.014%
王晓宁 董事会秘书、副总经理 7 0.78% 0.014%
所属子公司高级管理人员及业务负 379 42.11% 0.772%
责人（79）
股票 公司核心技术人员（284） 358.45 39.83% 0.731%
期权 公司管理骨干（72） 91.55 10.17% 0.187%
合计（444） 900 100.00% 1.83%
经查验，本所律师认为，北方华创对授予对象名单的调整已获得必要的批准
和授权，本次计划调整后的授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划
5
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（草案）》的相关规定。
三、关于本次计划的授予
（一）本次计划的授予日
1、根据北方华创 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次股票授权日。
2、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确
定公司本次授予日为 2020 年 2 月 21 日。
3、北方华创独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予日为 2020 年 2 月 21 日。
4、2020 年 2 月 21 日，公司第七届监事会第次二会议审议通过了《关于向 2019
年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本次股
票期权激励计划的授予日为 2020 年 2 月 21 日。
经本所律师核查，本次计划的首次授予日，系由公司董事会在股东大会审议
通过本次计划相关事项之日起 60 日内确定，且为交易日，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足以下条
件时，董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
6
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：
（1）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创和激励对象
均未发生上述情形，本次授予条件已经具备，北方华创向激励对象授予股票期权
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关要求。
3、公司业绩考核条件达到下列标准：
（1）2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，且不低于对标企业 50 分位水
平；
（2）2018 年度 EOE 不低于 12%，且不低于对标企业 50 分位水平；
（3）2018 年研发支出占营业总收入的比例不低于 8%；
（4）2018 年公司专利申请数量不低于 200 件。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次计划的上述授予条件已经成就。
7
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创对本次计划的调整已获得必要的批准和
授权，本次计划的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；北方华创董事会确定的授予日、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》、
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。北方华创本次计划的授予
已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予条件已经满足。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 贺 维：
赵力峰：
年 月 日
