北方华创：中信建投证券股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2020-02-22
股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于
北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年二月
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目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ................................................................................... 5
五、本次股票期权和限制性股票授予情况 ............................................................ 7
六、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9
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一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本计划 指 北方华创2019年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及业务
激励对象 指
负责人、核心技术（业务）人员及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
有效期 指 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司独立董事对公司实施本激励计划发表了明确的同意意见。
公司于 2019 年 11 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn ）公告
了《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及摘要、《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票
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期权与限制性股票激励计划分配明细表》。
2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发
的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公
司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二期股权激励计划（即北方华创科技
集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划）。
公司于 2019 年 12 月 27 日通过公司内部网站及公告栏发布了股权激励计划
拟激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019
年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日，在公示期内，公司员工可当面或通过信函、
电话等形式反映意见。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结
合公示情况对拟激励对象进行了核查。经核查，公司监事会认为，本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。
2019 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的《北方华创科技集团股份有限
公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票（草案）>及
其摘要的议案》、《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》、《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单事项和向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制
性股票事项发表了明确的同意意见。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划已取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
五、本次股票期权和限制性股票的授予情况
（一）股票期权
1、本次股票期权的授予日：2020 年 2 月 21 日；
2、本次股票期权的行权价格：69.20 元/股；
3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股；
4、本次向符合授予条件的 356 名激励对象授予 450 万份股票期权，约占目
前公司股本总额的 0.92%。
5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）限制性股票
1、本次限制性股票的授予日：2020 年 2 月 21 日；
2、本次限制性股票的授予价格：34.60 元/股；
3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股；
4、本次向符合授予条件的 88 名激励对象授予 450 万股限制性股票，约占目
前公司股本总额的 0.92%。
5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）授予激励对象的股票期权与限制性股票分配情况
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划在激励对象间的分配情况如下
表所示：
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激励模 获授权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
式 （万股） 比例（%） 比例（%）
赵晋荣 董事长 10 1.11% 0.020%
陶海虹 董事、总经理 8 0.89% 0.016%
唐飞 副总经理 8 0.89% 0.016%
顾为群 副总经理 8 0.89% 0.016%
纪安宽 副总经理 8 0.89% 0.016%
限制性 李延辉 财务总监 8 0.89% 0.016%
股票 文东 副总经理 7 0.78% 0.014%
郑炜 副总经理 7 0.78% 0.014%
王晓宁 董事会秘书、副总经 7 0.78% 0.014%
理
所属子公司高级管理人员及业务 379 42.11% 0.772%
负责人（79 人）
股票期 公司核心技术人员（284 人） 358.45 39.83% 0.731%
权 公司管理骨干（72 人） 91.55 10.17% 0.187%
合计（444 人） 900 100.00% 1.83%
（四）本次股票期权和限制性股票激励计划调整事项
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。调整后，公司股票期权激励对
象由原 360 人调整为 356 人，因激励对象减少而产生的股票期权份额分配给现有
的其他激励对象，股票期权激励份额总数量保持不变，仍然为 450 万份。
限制性股票激励对象纪安宽先生、郑炜先生因经公司第七届董事会第一次会
议聘任为公司副总经理而导致职务调整，其激励对象分类从所属子公司高级管理
人员及业务负责人调至公司董事、高级管理人员，并单独列示。调整后，限制性
股票激励对象总人数保持不变，仍然为 88 人，其中董事、高级管理人员由原 7
人调整为 9 人，所属子公司高级管理人员及业务负责人由原 81 人调整为 79 人；
限制性股票总份额保持不变，仍然为 450 万份。
因公司 2019 年非公开发行项目新增股份于 2019 年 12 月 6 日上市，公司总
股本从发行上市前的 458,004,372 股变更为 490,646,773 股。故本次授予时按新的
股本总数对激励对象激励份额占股本总额的比例进行了重新计算。除上述调整之
外，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划与公司 2020 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
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六、独立财务顾问意见
（一）激励对象名单调整情况的核查
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单做出了调整。上述调整符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）本激励计划授予条件成就的核查
根据《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据激励计划向
激励对象进行授予：
1、股票期权的授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）授予公司股票期权业绩考核的全部条件：
2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均
不低于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2018
年公司专利申请数量不低于 200 件。
EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA
为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平
均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发
行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的 EOE 指标时，
可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达
标，则本激励计划终止实施。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素
出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，报请北京电
控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
2、限制性股票的授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年度营业总收入不低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均
不低于对标企业 50 分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2018
年公司专利申请数量不低于 200 件。
EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA
为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平
均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发
行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目产生收益前期间的 EOE 指标时，
可剔除因发行证券募集资金对指标的影响。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项不
达标，则本激励计划终止实施。
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对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务
相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考
核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素
出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，报请北京电
控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的上述情
形，且公司和激励对象个人层面考核条件达标，公司本次向激励对象授予股票期
权/限制性股票符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计
划规定的授予条件已经成就。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划已取得必要
的批准与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的
授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和
规范性文件的相关规定。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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