北京金诚同达律师事务所                                               法律意见书




                   北京金诚同达律师事务所
                                    关于
           北方华创科技集团股份有限公司
   2018 年股票期权激励计划第一个行权期
   行权条件成就及注销 2018 年部分期权、
                   调整行权价格相关事项的

                         法 律 意 见 书
                         金证法意[2020]字 0701 第 0475 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
             电话：010—5706 8585             传真：010—8515 0267




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                         北京金诚同达律师事务所
                 关于北方华创科技集团股份有限公司
    2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
     及注销 2018 年部分期权、调整行权价格相关事项的
                             法 律 意 见 书

                                                 金证法意[2020]字 0701 第 0475 号



致：北方华创科技集团股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就
公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注
销 2018 年部分期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次
调整”）相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相
关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 以下简称“《2018
年管理办法》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2019 年管理办法》”）的有
关规定，出具本法律意见书。

     本所律师声明：


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     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北
方华创或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3、北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法
律意见如下：




     一、本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序

     1、2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》及《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

     2、2018 年 7 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     3、2018 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了

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《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向
首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

     4、2019 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》等议案。

     5、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议
案》、 关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创
科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

     6、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

     7、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销
2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权激
励计划行权价格的议案》等议案，同意公司本次行权、本次注销及本次调整等相
关事项。

     8、2020 年 7 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权、
本次注销及本次调整等事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权
益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     9、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销
2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权激
励计划行权价格的议案》，认为公司本次行权、本次注销及本次调整等事项符合


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相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、本次
注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他相关文件的有关规定。


       二、本次行权相关条件的成就事项

      根据公司《2018 年激励计划》的相关规定，该激励计划的有效期不超过 5
年，自股票期权授权日起计算。2018 年 7 月 20 日，公司向激励对象授予股票期
权，第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，即自 2020 年 7 月 20 日起至 2021 年 7 月 19 日止（具
体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理
完成相关申请手续后方可实施），公司第一个行权期可行权股票期权具体内容如
下：

      1、本次行权条件的成就情况

 序号         公司股票期权激励计划规定的行权条件          行权条件是否成就的说明

          公司未发生以下任一情形：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
          师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
          会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报      公司未发生左述情形，满足行
  1
          告；                                          权条件。
          （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
          程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
          选；
          （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认   激励对象未发生左述情形，满
  2
          定为不适当人选；                              足行权条件。
          （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
          监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
          施；


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         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
         高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
         的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        1、公司2019年营业总收入基于
                                                        2017年年均复合增长率为
                                                        39.02%（对应绝对值为40.58亿
                                                        元），对标企业75分位数为
         公司业绩考核要求：
                                                        34.67%，满足行权条件。
         2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率
                                                        2、公司2019年EOE为22.14%，
         ≥25%（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，
  3                                                     对标企业75分位数为12.34%，
         且上述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营业
                                                        满足行权条件。
         总收入比例不低于8%，2019年专利申请不低于
                                                        3、公司2019年研发支出占营业
         200件。
                                                        总收入比例为28.03%，满足行
                                                        权条件。
                                                        4、公司2019年完成专利申请
                                                        454件，满足行权条件。
         个人绩效考核要求：
         激励对象个人考核按照《2018年管理办法》分年
         进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考
         评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、
         C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。
         考核评价表
                                                        326名激励对象中，320名激励
                   考评结果        标准系数
                                                        对象的考核结果为S、A或B，6
                         S            1.0
  4                                                     名激励对象考核的结果为C，
                         A            1.0
                                                        326名激励对象个人绩效考评
                         B            1.0
                                                        评价结果满足行权条件。
                         C            0.5
                         D             0
         个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计
         划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核
         为C、D档，则当期全部或部分股票期权不可行权，
         由公司注销。

      本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

      本所律师认为，公司《2018 年激励计划》设定的授予股票期权第一个行权
期行权条件已经成就。


      三、本次注销的原因及相关事项

      1、本次注销的原因

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     根据公司《2018 年激励计划》的规定，第一个行权期为自授权日（2018 年
7 月 20 日）起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，即自 2020 年 7 月 20 日起至 2021 年 7 月 19 日止（具体行权事宜需待
公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手
续后方可实施）。

     根据《2018 年管理办法》的规定，公司对激励对象分年度进行考核，根据
个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、
C、D 五个档次，考核评价表如下：

                     考评结果                      标准系数

                         S                           1.0

                         A                           1.0

                         B                           1.0

                         C                           0.5

                         D                            0


     个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上
一年度个人绩效考核为 C、D 档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司
注销。

     2、本次注销的相关事项

     根据公司 2019 年度绩效考评结果，《2018 年激励计划》所涉及的 6 名激励
对象当年绩效考核结果为 C，第一个行权期股票期权数量按照 50%行权，其余已
获授但尚未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销。本次注销激励对
象已获授但尚未获准行权的股票期权共计 12,500 份，股票期权数量由 4,329,250
份调整为 4,316,750 份。

     本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规
及《2018 年激励计划》、《2018 年管理办法》的相关规定。


     四、本次调整的原因及相关事项



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     根据公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》的相关规定，若在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。

     1、本次调整的原因

     2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配及公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本 495,116,773 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 0.63 元（含税），共计派发现金股利 31,192,356.70
元，剩余未分配利润结转以后年度；2019 年度不送红股，不以公积金转增股本；
若在公司 2019 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照
每股分配比例不变的原则相应调整。

     2020 年 6 月 16 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
度权益分派实施公告》，公司 2019 年度利润分配的股权登记日为 2020 年 6 月 22
日，除权（息）日为 2020 年 6 月 23 日。

     2、本次调整的方法

     根据公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》的相关规定，本次调
整的方法如下：

     派息
     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

     公司于 2020 年 6 月 22 日收市后向全体股东派发每股 0.063 元（税前）现金
股利。根据上述相关计算规则，自 2020 年 6 月 23 日起，公司 《2018 年激励计
划》所涉及股票期权的行权价格由 35.31 元/股调整为 35.25 元/股，公司《2019
年激励计划》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。

     本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规


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及《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》的相关规定。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等
事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018
年激励计划》、《2018 年管理办法》、《2019 年激励计划》及《2019 年管理办法》
的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的
信息披露义务。




     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书



（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销 2018 年部分
期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




杨   晨：                                  贺   维：




                                           赵力峰：




                                                       2020 年 7 月 23 日




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