证券代码：002371           证券简称：北方华创        公告编号：2020-037


                 北方华创科技集团股份有限公司
         关于调整公司股权激励计划行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 7 月 23
日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权
价格的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    （一）2018 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管
理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本
股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为 450 万份，
首次向 341 名激励对象，以每股 35.39 元的价格，授予股票期权 450 万份。公司
独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见 2018 年 3 月 24 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等
相关披露文件。
    2、2018 年 6 月 21 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113 号），原则同意公司实施
股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见 2018 年
6 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划
获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    3、2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《北方
华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科
技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见 2018 年 7 月
11 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年第一次临时股东大会
决议公告》。
    4、2018 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行
调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于
公司 2017 年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由 35.39 元/
股调整为 35.36 元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定 2018 年 7 月 20 日为首次授予日，授予 341 名激励对象 450
万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期
权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见 2018 年 7 月 21 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的
期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六
届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。
    5、2018 年 8 月 15 日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018
年 8 月 14 日完成了向 341 名激励对象授予 450 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：北方 JLC1，期权代码：037784，行权价格 35.36 元/股。具体内容详
见 2018 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股
票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    6、2019 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权 7.60
万份，股票期权的数量由 450 万份调整至 442.40 万份，股票期权激励对象的人
数由 341 人调整为 334 人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事
会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具
体内容详见 2019 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届
监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
    7、2019 年 8 月 14 日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司
2018 年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由 35.36 元/股调整
为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意
见书。具体内容详见 2019 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉
及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。
    8、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期
权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司对 2018
年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内
容 进 行 调 整 。 具 体 内 容 详 见 2019 年 11 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届
监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。
    9、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，具体内容详见 2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时
股东大会决议公告》。
    10、2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
注销股票期权共计 94,750 份，股票期权的数量由 4,424,000 份调整为 4,329,250
份，股票期权激励对象的人数由 334 人调整为 326 人。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，
律师出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事
会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
     11、2020 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于 2018 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司 2018 年第一次临时股东大会
授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对 2018 年股票
期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018
年股票期权激励计划激励对象由仍为 326 名，股票期权的数量由 4,329,250 份调
整为 4,316,750 份，行权价格由 35.31 元/股调整为 35.25 元/股。同时结合公司
2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董
事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意
公 2018 年股票期权激励计划 326 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式
行权，预计行权的股票期权数量为 1,430,677 份（实际行权数量以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见
2020 年 7 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会
第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。
     （二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情
况
     1、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集
团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。
     2、2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详
见 2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科
技集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民
政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    3、2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1
月 6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团
股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见 2020 年 1 月 14 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会决议公告》。
    5、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日
符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同
意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合
法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问
发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条
件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
具体内容详见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
    6、2020 年 3 月 13 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于
2019 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 股 票 期 权 授 予 登 记 完 成 公 告 》
（2020-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2020
年 3 月 12 日完成了向 354 名激励对象授予 448.50 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。具体内容详
见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
     7、2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为
4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了
核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七
届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
     11、2020 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，
经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对
股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股
调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法
律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 7 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文
件。
       二、本次调整事由及调整方法

       （一）调整原因
       2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配及公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本 495,116,773 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.63 元（含税），共计派发现金股利 31,192,356.70
元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。若
在公司 2019 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股
分配比例不变的原则相应调整。
    2020 年 6 月 16 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
度权益分派实施公告》，公司 2019 年度利润分配的股权登记日为 2020 年 6 月 22
日，除权（息）日为 2020 年 6 月 23 日。
    （二）调整依据
    根据股票期权激励计划，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    公司于 2020 年 6 月 22 日收市后向全体股东派发每股 0.063 元（税前）现金
股利。根据上述计算规则，自 2020 年 6 月 23 日起，公司 《2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》的行权价格由 35.31 元/股调整为 35.25 元/股；公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格
由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。
    三、独立董事的独立意见
    公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整
已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。
    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对 2018 年股票期权激励
计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
    四、律师出具的意见
    北京金诚同达律师事务所认为: 本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》
等法律、法规及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿》及《2019年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    五、备查文件
    1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
    2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    3、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销 2018 年部分期权、调整行权
价格相关事项的法律意见书；


    特此公告。


                                             北方华创科技集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2020 年 7 月 24 日