北方华创：第七届董事会第九次会议决议公告2021-04-22
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2021-007
北方华创科技集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）第七届董
事会第九次会议于 2021 年 4 月 21 日上午 9:00 在北京市经济技术开发区文昌大道 8
号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 10 日以邮件
方式送达全体董事和监事。本次会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议由公司
董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会董事以现场表
决，通过签字确认形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情
况进行了自查，认为公司符合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。
独立董事发表的意见、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并确
保公司可持续发展，公司拟非公开发行 A 股股票募集资金。
本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内
择机向特定对象发行。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前
20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本
次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次
非公开发行 A 股股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），该发行数量上限不超过
截至本次非公开发行预案公告日公司总股本的 20.14%。最终发行数量由公司董事会
根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积
金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
半导体装备产业化基地扩产项
1 381,631.00 348,339.00
目（四期）
2 高端半导体装备研发项目 313,581.00 241,420.00
高精密电子元器件产业化基地
3 80,000.00 73,403.23
扩产项目（三期）
4 补充流动资金 186,837.77 186,837.77
合计 962,049.77 850,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，除补充流动资金以外的募集资金，公
司将以增资或借款的方式投入项目实施主体开展募投项目的建设，其中对北京北方
华创微电子装备有限公司增资不超过 589,759.00 万元、对北京飞行博达电子有限公
司增资不超过 73,403.23 万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐
项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。
三、审议并通过了《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象非
公开发行 A 股股票。现根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《公
司 2021 年度非公开发行股票预案》。
《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，并附上中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费用
后拟用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”、
“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”等三个项目及补充流动资金。公
司已组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，并根据相关规定编制了《公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就 2021 年度非公开发行股
票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄
情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开
发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择
发行时机、确定发行价格、发行对象、发行数量、发行起止日期及与本次非公开发
行股票方案相关的其他事项；
2、聘请本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，
办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署与本次非公开发行股票相关的及与本次非公开发行股票募集资金
投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、就本次非公开发行股票申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办
理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关
政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的
审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，
终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后
继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运
营情况，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
9、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
10、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划>
的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同时，为强化公司回报股东的意
识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《北方华创科技集
团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规
划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《关于公司购置土地使用权的议案》
同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司拟购置位于北京经济技
术开发区的土地，购置价格约为 14,617.60 万元（以最终成交价为准）。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
为完善公司治理，建立科学、持续、稳定的募集资金管理制度，保障公司安全、
有效使用募集资金，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理办
法》。
表决结果：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
修订后的《募集资金管理办法》及《募集资金管理办法修订对照表》详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及
的限制性股票回购价格的议案》
根据《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，公司因 2019 年向全体股东派发现金股利，需调整公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格。根据限制性股票回购价格调
整方法，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格
由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。
关联董事赵晋荣、陶海虹对该议案回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励
计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》
根据《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象离
职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格经调整后为 34.537 元/股，回购资金为公司自
有资金。
以目前公司总股本数 496,464,791 股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股
份总数将变更为 496,439,791 股。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过了《关于召开公司 2021 年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会，内容详见公司指
定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 22 日
