证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2021-010
北方华创科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至第七届董事会第九次会议召开之日，公司总股本为 496,464,791 股，本
次非公开发行拟募集资金总额不超过 850,000.00 万元，发行股票数量不超过
100,000,000 股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权
益将有所增加。本次非公开发行完成后，因募投项目的效益实现需要一定的时间，
因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的
利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募投
项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的
具体措施进行分析并作出相关承诺。
1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素
1
所导致的股本变化。截至第七届董事会第九次会议召开之日，公司总股本为
496,464,791 股，本次非公开发行股票数量上限为 100,000,000 股，按照本次非
公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
596,464,791 股；
（3）假设本次非公开发行于 2021 年 9 月完成，该完成时间仅用于计算本次非
公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准；
（4）公司 2019 年度经审计的归属于公司股东的净利润为 30,903.23 万元。假
设公司 2020 年度、2021 年度归属于公司股东的净利润较上一年度保持持平或每
年增长 25%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）假设 2020 年度、2021 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响，不进行利润分配；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到
账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、本次非公开对每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
/2019 年度 /2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 490,646,773 496,462,525 496,464,791 596,464,791
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度、2021 年度归属于上
市公司股东的净利润均与 2019 年度持平。
归属于公司普通股股东
309,032,271.04 309,032,271.04 309,032,271.04 309,032,271.04
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.6708 0.6251 0.6225 0.5926
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润较 2019 年度同比增长 25%，2021 年度归属于上市公司股东的净利润
较 2020 年度同比增长 25%。
归属于公司普通股股东
309,032,271.04 386,290,338.80 482,862,923.50 482,862,923.50
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.6708 0.7814 0.9726 0.9260
注：
1、公司对 2020 年、2021 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的
2
股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将
会出现一定程度的摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费
用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
半导体装备产业化基地扩产项
1 381,631.00 348,339.00
目（四期）
2 高端半导体装备研发项目 313,581.00 241,420.00
高精密电子元器件产业化基地
3 80,000.00 73,403.23
扩产项目（三期）
4 补充流动资金 186,837.77 186,837.77
合计 962,049.77 850,000.00
公司本次非公开发行募集资金投向项目的必要性和合理性，详见公司同日发
布的《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金除补充流动资金外，将投入到“半导体装备产业化
基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产
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业化基地扩产项目（三期）”的项目建设。上述募投项目与公司主营业务密切相
关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将
积极布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件
领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，
充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公
司长远发展目标和股东利益。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
通过多年来的发展壮大和不断引进、培养优秀人才，公司已经建立起了一支
与业务发展相适应的技术与管理核心人才团队，拥有以国内高端管理技术人才和
海外专家为核心的多层次、多梯度的人才队伍。其中半导体装备方面，专业技术
人员占员工总数一半以上。公司拥有一支人数众多、结构合理、技术领先的优秀
人才团队，公司主要研发人员具备充沛的精力和丰富的创造力。同时公司还在通
过有吸引力的人才政策，持续引进着国内外半导体业界的优秀人才，以确保公司
技术的先进性和发展路线的前瞻性。公司丰富的人才资源，完全有能力保障募投
项目的顺利实施。
2、技术储备
半导体装备业务方面，作为国家 02 重大科技专项承担单位，公司通过承担
重大专项多项课题的科研任务，先后完成了 12 吋集成电路制造设备 90-28nm 等
多个关键制程的攻关工作。充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技
术体系，公司扩展研发应用，将产品陆续推向了高端集成电路装备市场。公司所
开发的用于 12 吋晶圆制造的刻蚀机、PVD、CVD、立式氧化炉、清洗机和气体
质量流量控制器等设备产品已成功实现了产业化。公司多种设备已批量进入了国
内主流集成电路生产线量产，部分产品更成为了国内龙头芯片厂商的量产线
Baseline 机台（基线机台）；各类 8 英寸集成电路设备也全面进驻国内主流代工
厂和 IDM 企业。公司在集成电路装备领域所取得了大量的研发与产业化成果，
在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。
电子元器件业务方面，公司亦具有 60 多年的研制历史，前身可追溯到国家
“一五”期间建设的重点项目，是国内高端电子元器件的骨干企业，在高精密电
子元器件综合配套能力方面居行业首位。近年来公司通过自主创新开发的高精密
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片式电阻器、片式钽电容器、高端石英晶体器件、石英 MEMS 陀螺、模块电源、
微波器件等产品，已经以优异的性能获得了各界客户的信赖，大大降低了客户的
使用成本，并多次获得航天、航空、电子等用户单位颁发的“突出贡献奖”、“金
牌供应商”等荣誉和资质。
在募投项目涉及的业务方面，通过多年来的不断发展，公司积累了丰富的技
术经验，有能力保障募投项目的顺利实施。
3、市场储备
北方华创依托现有的技术基础和资源优势投资于集成电路设备制造业，经过
近二十年的快速发展和近期的业务整合，积累了刻蚀机、PVD、CVD、ALD、
清洗机、立式炉等集成电路工艺装备在多领域应用的关键技术以及高精度气体质
量流量控制器关键零部件的核心技术，在多年市场化的过程中形成了一整套完善
的研发、制造、管理与市场营销的管理体系。公司的多项 12 英寸关键集成电路
装备实现了在国内龙头代工企业和领军存储器企业的应用，8 英寸设备也全面进
驻国内主流代工厂和 IDM 企业。公司在集成电路领域多年来积累了深厚的市场
基础，与多家优质客户形成了稳定的合作关系，为“半导体装备产业化基地扩产
项目（四期）”和“高端半导体装备研发项目”的顺利实施打下了坚实基础。“高
精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的产品高精密石英晶体振荡器和
特种电阻是公司经营多年的成熟产品和传统优势产业，具有广阔的市场前景，项
目实施将进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈利
能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
2、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务运营状况和发展态势
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经过多年的发展，北方华创在电子工艺装备及电子元器件领域构建了坚实的
技术基础，建立了有竞争力的产品体系，打造了专业的技术和管理团队，形成了
较强的核心竞争能力。
受下游产业需求增长拉动，公司电子工艺装备和电子元器件业务面临较为有
利的市场环境。中国大陆半导体产业投资总体保持快速增长，集成电路、先进封
装、新型显示、光伏产业均保持快速的增长势头。电子元器件业务市场需求保持
相对稳定，客户对高技术含量产品的需求有所增加。
随着公司市场开拓力度不断加大，与下游客户合作日渐加深，公司 12 吋硅
刻蚀机、金属 PVD、立式氧化/退火炉、湿法清洗机等多款高端半导体设备相继
进入量产阶段，8 吋硅刻蚀机、金属刻蚀机、深槽刻蚀机、金属 PVD、立式氧化
/退火炉、湿法清洗机等设备频频获得客户重复采购订单。2019 年光伏行业受益
于电池技术迭代更新，新型高效电池产能持续扩张，公司应用于高效 PERC 电池
生产的光伏设备签单量创历史新高，其中低压扩散炉、退火炉、大产能 PECVD、
单晶炉等产品均获得行业龙头客户的批量订单，市场占有率进一步提升。随着
5G 商业化的推进，第三代半导体设备需求不断增长，公司 SiC 刻蚀、GaN 刻蚀、
PECVD、PVD 以及湿法清洗机等关键制程设备成为行业主流配置机台；公司新
型显示设备和真空设备保持平稳增长，新型显示设备持续为客户产线配套，真空
定制化设备不断被高端应用客户采购；精密电子元器件新产品继续助推业务增长，
高能钽电容器、高端模块电源等新产品市场占有率快速提升。
② 公司现有业务主要风险及改进措施
A. 半导体设备技术更新风险
半导体行业具有技术含量高、设备价值大等属性，其中尤以贡献半导体营收
80%以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进
的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。虽然目前公司近年来通过不断研
发与技术提升，与国际竞争对手的差距缩短，但是国际竞争对手的加大投入趋势，
导致技术差距有扩大的趋势，使得新产品、新技术的研发及产业化均存在一定风
险。
针对上述情况，公司积极在推进成熟技术的产业化并加大对新技术的开发力
度。公司正在积极布局更高技术代的前沿关键技术研发，保持前沿技术的开发力
度；本次非公开发行也有利于保障公司在半导体领域的先进逻辑核心工艺装备、
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先进存储核心工艺装备、先进封装核心工艺装备、新兴半导体核心工艺装备、
Mini/Micro LED 核心工艺装备和下一代光伏核心工艺装备等领域加大研发投入，
持续保持技术先进性。
B. 市场竞争风险
全球集成电路市场和产能的转移，在带动中国集成电路产业规模提升的同时
也使中国大陆成为全球半导体设备商的主要营收贡献区域，半导体设备商之间的
竞争也更加明显。随着公司技术实力的不断提升，国际竞争对手对公司的重视程
度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的
策略，这可能会使公司未来面临竞争加剧的风险。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提
升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市
场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争
中公司能够保持现有经营优势。
C. 知识产权诉讼风险
多年来的自主研发及对知识产权的高度重视，使公司建立起了完善的知识产
权保护体系。随着公司产品种类的扩展和公司规模的扩张，以及海外并购完成后
公司国际业务的迅速拓展，使公司与国内外同行的市场重叠度不断增加，这将导
致未来公司与国际竞争对手在知识产权方面发生互诉冲突的可能性增加。
公司将进一步提升管理能力，实施精细化管理，并加强与被并购方核心团队
的充分沟通，积极适应国际化经营环境，对公司和管理层的工作方式和决策进行
国际化调整，确保管理工作的顺利进行。
D. 人力资源风险
公司所处的电子工艺装备行业，对高技术人才的依赖性较强。随着包含集成
电路等在内的泛半导体各细分领域的制造产能向中国大陆的转移，一方面带来了
由于高端人才需求急剧增加引发的人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了
国际同行业公司在业界进行人才抢夺的风险。而海内、外核心技术人才的留存，
将对公司的经营与发展造成影响。
公司积极推行国有企业改革，建立了市场化的选人用人机制，通过实施两期
股权激励计划，有效增强了管理团队和核心技术团队的责任感，激发了团队积极
性。同时，公司将进一步建立和完善人才培养规划及薪酬激励机制，以股权激励
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等创新激励机制吸引全球化的高端人才，加大高端人才的引进力度，优化人才结
构。
（2）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
① 加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集
资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专
款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的
使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
② 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、
“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”
的建设。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资
源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
③ 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
④严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
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利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将
继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管
理人员、七星集团和北京电控分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北方华
创科技集团股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项
承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应
责任。
2、七星集团和北京电控的承诺
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七星集团和北京电控分别出具了《北方华创科技集团股份有限公司控股股东
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《北方华创科技集团
股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，承诺如下：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将严
格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 22 日
10
