证券简称：北方华创 证券代码：002371
北方华创科技集团股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年四月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第九次会议
审议通过。
2、根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的方案尚需取
得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准、公司股东大会审议通过以
及中国证监会的核准，能否取得上述批准、通过或核准，以及最终取得批准、通
过或核准的时间均存在不确定性。
3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底
价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结
束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），该发行数量
上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 20.14%。本次非公开发行股票数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调
整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研
发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设，并补充
流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募
投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
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11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 二、本次非公开
发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事
项等议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批
准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
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释 义
一、一般名词释义
本公司、公司、北方华创、发行人 指 北方华创科技集团股份有限公司
北方华创科技集团股份有限公司 2021 年度非
本预案 指
公开发行股票预案
北方华创科技集团股份有限公司本次以非公开
发行、本次发行、本次非公开发行 指
发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
实际控制人、北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
控股股东、七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
北方华创微电子 指 北京北方华创微电子装备有限公司
北京飞行博达 指 北京飞行博达电子有限公司
公司股东大会 指 北方华创科技集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北方华创科技集团股份有限公司董事会
公司章程 指 《北方华创科技集团股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
PVD 指 Physical Vapor Deposition 物理气相沉积
CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相沉积
ALD 指 Atom Layer Deposition，原子层沉积
FinFET 指 Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效应晶体管
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EUV 指 Extreme Ultraviolet，EUV 光刻即极紫外光刻
GAA 指 Gate-All-Around，全环绕栅极
IC 指 Integrated Circuit 集成电路
IoT 指 Internet of Things，即物联网
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System 微机电系统
Semiconductor Equipment and Materials
SEMI 指
International，即国际半导体设备和材料组织
纳米、nm 指 10-9 米
ESC 指 Electrostatic Chuck，即静电卡盘
吋 指 英寸
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能
5G 指 Fifth-Generation,即第五代移动通信技术
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
释 义 ...................................................................... 6
一、一般名词释义 ......................................................................................................... 6
二、专业名词或术语释义 .............................................................................................. 6
目 录 ...................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 15
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................... 16
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 .............................................................. 19
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 .................................................................. 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 21
一、本次募集资金投资计划 ........................................................................................ 21
二、募集资金使用可行性分析 .................................................................................... 21
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................ 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 37
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 37
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................ 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ..................................................................................................................... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
8
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 39
第四节 利润分配政策及其执行情况 ............................................ 43
一、公司利润分配政策 ............................................................................................... 43
二、公司最近三年的现金分红情况 ............................................................................. 45
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 .................................................................. 46
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ......................................... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 50
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ............... 50
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北方华创科技集团股份有限公司
英文名称 NAURA Technology Group Co., Ltd.
股票简称 北方华创
股票代码 002371
法定代表人 赵晋荣
成立时间 2001 年 09 月 28 日
注册资本 496,464,791 元
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
邮政编码 100015
电话号码 010-57840288
传真号码 010-57840288
董事会秘书 王晓宁
互联网网址 www.naura.com
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂
离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光
伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电
子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；
经营范围
投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110000726377528Y
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、集成电路产业是信息产业的基础性产业
集成电路是信息产业的基础性产业，是当今信息技术产业高速发展的基础和
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源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和
发展规模已成为衡量一个国家信息基础产业发展水平的重要标志。现行电子终端
发展趋势主要包含手机、物联网、互联网、游戏、PC 等技术发展，未来崛起的
科技发展大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、机器人和自动驾驶等技
术，无不需要集成电路产业的基础性支撑。计算速度、存储速度、成本因素以及
功耗因素都在推进集成电路产业向更高技术代发展。
加快发展集成电路产业，掌握核心技术，是信息产业发展的内在需求，将有
力推动信息技术产业的转型升级。
2、晶圆制造工艺迭代加速，装备是集成电路产业发展的基石
随着商用进程深化，5G 技术将推进物联网、云计算、大数据及 AI 等关联
领域裂变式发展，为交通、工业、教育、医疗、能源、视频娱乐等垂直行业赋能，
并进行深度融合，带动形成全社会广泛参与、跨行业融合的十万亿级 5G 大生
态。 AI+IoT 将涉及大量的数据处理任务，促进对 10nm 以上先进制程计算芯
片的需求增长。5G、AI、IoT、汽车电子、加密货币等新兴终端应用将有效带动
全球晶圆代工市场的增量空间，并对晶圆代工厂提出更高的要求，新兴应用要求
高端芯片在性能及功耗指标上进一步提升，目前仍有赖于半导体技术节点的持续
缩小来实现。伴随着技术节点缩小，IC 信息处理速度提升，单个晶体管尺寸减
小实现功耗降低以及集成度提升实现成本下降，要求晶圆厂不断迭代制造工艺，
从全球范围来看，头部晶圆代工企业逐步向 5nm、3nm 等更高制程推进。
一代技术依赖于一代工艺，一代工艺依赖一代设备来实现，装备是推动产业
技术创新的引擎。以逻辑芯片为例，从 28nm 的 HKMG，到 20nm 的双重曝光技
术，再到 16/14nm 从平面结构转向 FinFET 结构，7/5nm 开始采用 EUV 光刻，3nm
节点开始 GAA 结构取代 FinFET。这些技术、工艺的实现都依赖于装备的不断创
新。
3、国家高度重视集成电路产业的发展
从世界各国集成电路产业的发展历程来看，产业的发展壮大都离不开政府的
政策支持。当前，我国集成电路产业的发展水平与国际先进水平尚存在差距，为
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了促进产业的发展，近年来，我国也陆续出台了相应的支持政策。
2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要加
强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机等关键设备，开发光刻
胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，
加快产业化进程，增强产业配套能力，到 2020 年集成电路 16/14 纳米制造工艺
实现规模量产，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年
集成电路产业链环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一发展梯队，实现
跨越式发展。
2016 年 7 月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，要求攻克 14
纳米刻蚀设备、薄膜设备、掺杂设备等高端制造装备及零部件，突破 28 纳米浸
没式光刻机及核心部件，研制 300 毫米硅片等关键材料，研发 14 纳米逻辑与存
储芯片成套工艺及相应系统封测技术，开展 7-5 纳米关键技术研究，形成 28-14
纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行
列。
2020 年 8 月，国务院发布《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号），从财税政策、投融资政策、
研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策和国际合
作政策等方面系统支持集成电路产业和软件产业的健康、有序、自主发展。
2020 年 10 月，党的十九届五中全会上通过《中共中央关于制定国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，建议瞄准人工智能、
量子信息、集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技
项目。
4、全球集成电路装备产业不断增长，中国装备企业成长空间巨大
全球半导体设备行业过去几十年保持了稳定增长，信息技术进步为半导体设
备行业整体呈阶段性成长趋势奠定基础。根据 SEMI 的预测，预计 2020 年全球
半导体设备销售额达 689 亿美元，同比增长 16%；预计 2021 年全球半导体制造
设备市场将继续增长至 719 亿美元，2022 年将达到 761 亿美元。
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随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国已经成为全球最大的电
子产品制造基地，也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年
提升，国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球产业重心一步步向中国大陆
倾斜。同时，旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路
产业带来了新的发展机遇。根据 SEMI 的统计，中国大陆已成连续第二年成为全
球集成电路投资的第二大区域，2019 年占比提高到 22%。SEMI 预测 2021 年将
是全球晶圆厂设备支出的标志性一年，中国大陆有望从此开启成为全球第一大设
备市场。近两年随着国内装备企业的发展以及下游制造厂对国产装备的采购增加，
国产装备企业的市场空间将进一步增大。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极布局新技术，提升公司集成电路设备技术水平
公司是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应商，
在半导体装备、真空装备、新能源锂电装备及精密电子元器件等行业为客户提供
先进的产品和工艺解决方案。
公司在多年业务发展过程中，积累了大量的电子工艺装备及电子元器件核心
技术，形成了以刻蚀技术、薄膜技术、清洗技术、精密气体计量及控制技术、真
空热处理技术、晶体生长技术和高可靠电子元器件技术等为主的核心技术体系，
有效增强了企业技术创新能力，为公司在行业技术快速进步的市场竞争中，提供
了强大的技术保障。半导体装备业务方面，作为国家 02 重大科技专项承担单位，
公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，在集成电路装备领域所取得了大量
的研发与产业化成果，在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。
集成电路装备属于典型的资金密集、人才密集、技术密集型的全球竞争型产
业，具有研发周期长、行业高度垄断的特点。国际领先的半导体设备公司通过大
量的研发投入，持续保持产品的技术先进性，巩固在先进制程生产线的市场占有
率，形成“高度垄断—高额利润—高额研发—技术领先”发展格局。以应用材料
为例，近十年来每年的研发投入保持在销售收入的 15%左右， 2019 财年研发投
入达 20.54 亿美元。公司在产品技术、人才团队、客户基础、产业基地等方面具
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备了进一步发展壮大的客观基础，同时与国外领先的半导体公司在研发投入方面
相比仍有较大的差距。为了未来全面参与国际竞争，从企业自身发展的战略需要
出发，必须加快下一代产品技术的研发步伐。
通过本次非公开发行，公司将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，并
将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，为公司集成电路设备的持续
技术升级提供必要条件。
2、应对未来市场需求的增加，进一步提升产业化能力
经过多年的发展，北方华创在高端电子工艺装备及精密电子元器件领域构建
了坚实的技术基础，公司已建立起丰富而有竞争力的产品体系，广泛应用于半导
体、材料生长及热处理、新能源、航空航天等领域。刻蚀机、PVD、CVD、ALD、
氧化/扩散炉、退火炉、清洗机、外延设备等产品在集成电路及泛半导体领域实
现量产应用，成为国内主流半导体设备供应商；在电阻、电容、晶体器件等精密
电子元器件领域，公司是国内高可靠电子元器件的重要供应商。
受下游产业需求增长拉动，公司电子工艺装备和电子元器件业务均面临较为
有利的市场环境和不断增长的市场需求。中国大陆半导体产业投资总体趋势向好，
集成电路、先进封装、新型显示等均保持快速的增长势头，国产集成电路装备市
场提升空间巨大，公司亟需布局装备产业扩产的资源，提前做好产能提升规划。
本次非公开发行募集资金将用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”建
设，建成后将成为公司最大的装备生产制造基地，与公司总部基地形成研发与生
产、装备与核心零部件的双向协同，形成年产集成电路设备、新兴半导体设备、
LED 设备、光伏设备合计 2000 台的生产能力，进一步提高生产规模和产品产能，
满足日益增长的市场需求，同时也进一步丰富产品结构、巩固技术优势。
随着电子元器件市场对高技术含量产品的需求不断增加，本次非公开发行募
集资金也将用于“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设，扩
大高精密石英晶体振荡器和特种电阻的生产规模，满足不断增长的市场需求。
本次非公开发行着眼于半导体装备前沿技术的开发以及半导体装备和电子
元器件产业化能力的快速提升，为夯实产业基础和做大产业规模提供必要条件。
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3、增强核心竞争力，进一步实现公司战略目标
北方华创定位于高端电子工艺装备和精密电子元器件“两个产业平台”的主
业布局，构建半导体装备、精密元器件和真空三个事业群，服务于半导体、新能
源、新材料以及特种精密元器件等领域。在“十四五”期间，规划将坚持并进一
步提升两大平台的创新能力和竞争能力。
本次非公开发行募集资金将投入“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、
“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”
的建设，通过这几个项目的有序实施，公司主营业务优势将进一步加强，公司战
略板块布局将更加清晰，核心竞争力将显著增强，本次非公开发行符合公司的战
略需求，有利于实现公司的战略目标。
4、发挥资本的作用，加速公司规模化发展的步伐
通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，
持续经营能力和抗风险能力明显提升。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司高端半导体装备的产业化能力将进
一步提升，技术水平也将有所增强，公司整体技术实力也将不断提高；高精密电
子元器件产业化基地的扩产建设也将进一步提升公司的盈利能力。通过本次非公
开发行，公司将进一步提高自身技术实力，巩固公司行业领先地位，同时亦有助
于推动我国高端集成电路装备产业的发展，创造良好的经济社会效益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东
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大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），该发行数量上
限不超过截至本预案公告日公司总股本的 20.14%。最终发行数量由公司董事会
根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调
整。
（六）限售期
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本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次
非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
半导体装备产业化基地扩产项
1 381,631.00 348,339.00
目（四期）
2 高端半导体装备研发项目 313,581.00 241,420.00
高精密电子元器件产业化基地
3 80,000.00 73,403.23
扩产项目（三期）
4 补充流动资金 186,837.77 186,837.77
合计 962,049.77 850,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，除补充流动金以外的募集资金，公
司将以增资或借款的方式投入项目实施主体开展募投项目的建设，其中对北京北
方华创微电子装备有限公司增资不超过 589,759.00 万元、对北京飞行博达电子有
限公司增资不超过 73,403.23 万元。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟
投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
18
（八）未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至第七届董事会第九次会议召开之日，北京电控直接持有本公司 10.47%
的股份，并通过全资子公司七星集团持有本公司 35.89%的股份，合计直接及间
接持有本公司 46.36%的股份，为公司实际控制人。
截至第七届董事会第九次会议召开之日上市公司总股本为 496,464,791 股，
本次非公开发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）。按照本次发行股数
的上限来测算，本次发行完成后北京电控及七星集团持有上市公司的股份数保
持不变，合计持股占上市公司总股本的 38.59%，北京电控仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
19
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本
次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得有权的国有
资产监督管理部门或其授权单位的批准、公司股东大会审议通过后报中国证监会
核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
半导体装备产业化基地扩产项
1 381,631.00 348,339.00
目（四期）
2 高端半导体装备研发项目 313,581.00 241,420.00
高精密电子元器件产业化基地
3 80,000.00 73,403.23
扩产项目（三期）
4 补充流动资金 186,837.77 186,837.77
合计 962,049.77 850,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，除补充流动金以外的募集资金，公
司将以增资或借款的方式投入项目实施主体开展募投项目的建设，其中对北京北
方华创微电子装备有限公司增资不超过 589,759.00 万元、对北京飞行博达电子有
限公司增资不超过 73,403.23 万元。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟
投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用
安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）半导体装备产业化基地扩产项目（四期）
1、项目基本情况
项目关键要素 项目关键要素内容
项目名称 半导体装备产业化基地扩产项目（四期）
21
项目实施主体 北京北方华创微电子装备有限公司
项目实施地址 北京经济技术开发区马驹桥智造基地
本项目拟在北京经济技术开发区马驹桥智造基地建设半导体装备产
项目建设内容
业化基地扩产项目（四期），新建建筑面积约 365,000.00 平方米
年产集成电路设备 500 台、新兴半导体设备 500 台、LED 设备 300
项目设计产能
台、光伏设备 700 台的生产能力。
项目投资规模 项目投资总额为 381,631.00 万元，拟使用募集资金 348,339.00 万元
项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为 746,008.00 万元，项
目达产年平均利润总额 80,667.00 万元，财务内部收益率为 16.21%（税
项目经济效益
后）、总投资静态回收期为 7.09 年（含建设期）、动态回收期为 10.25
年（含建设期）。
2、项目实施的必要性
（1）集成电路产业是一个国家基础性和战略性产业
集成电路是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业，是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，是
引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。半导体与信息安全的发展进程相关，
世界各国政府都将其视为骨干产业，半导体产业的技术水平和发展规模已成为衡
量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。加快发展集成电路产业，是
推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。
现行电子终端发展趋势主要包含手机、物联网、互联网、游戏、PC 等技术
发展，未来崛起的科技发展大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、区块
链、机器人和自动驾驶等技术无不需要集成电路产业的基础性支撑。2020 年 3
月提出的 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充
电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域等新型基础设施建设（即“新
基建”），无不需要集成电路产业的基础性支撑。而计算速度、存储速度、成本
因素以及功耗因素则都在推进集成电路产业向更高技术代发展。集成电路产业链
包括设计、制造、封测、设备、材料等，其中设备是整个集成电路产业的基础支
撑和发展引擎。
（2）满足巨大的产业市场需求的需要
22
随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国已经成为全球最大的电
子产品制造基地，也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年
提升，国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球产业重心一步步向中国大陆
倾斜。同时，旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路
产业带来了新的发展机遇。根据 SEMI 发布的《全球半导体设备市场统计报告》
显示，2019 年全球半导体制造设备销售额为 597.5 亿美元，中国大陆以 134.5 亿
美元的销售额保持了全球第二大半导体制造设备市场的地位，较 2018 年增长
2.59%。根据 SEMI 的预测，得益于半导体制造行业在先进制程方面投资的加大，
预计 2020 年全球半导体设备销售额达 689 亿美元，同比增长 16%；预计 2021
年全球半导体制造设备市场将继续增长至 719 亿美元，2022 年将达到 761 亿美
元。
目前国内外半导体制造厂商的技术差距明显，但都在向更高阶技术代推进芯
片工艺研发工作，从而带动上游集成电路设备产业共同进步，并催生了对国产设
备的巨大市场需求。随着集成电路制造工艺向 14 纳米及以下技术代的深入发展，
特征尺寸不断缩小，新结构、新材料不断被应用，新技术层出不穷。一代技术依
赖于一代工艺，一代工艺又依赖于一代设备来实现，集成电路产业的发展依赖于
装备的不断更新换代，装备是推动产业技术创新的引擎。而从产业链构成方面看，
在集成电路设计、制造、封测三个主要环节，中国企业均已经初步具备了参与全
球竞争的能力，集成电路装备产业也有一个顺应市场需求的发展过程，未来几年
将是中国集成电路装备产业发展的“黄金时代”。
（3）实现公司发展战略的需要
公司的战略愿景是坚持以客户需求为导向进行持续创新，致力于成为一家在
高端电子工艺装备和精密电子元器件领域值得信赖并受人尊重的战略服务商。在
这个战略愿景的指导下，公司将在半导体领域的刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理
设备和清洗设备等几个核心设备领域打造持续的核心竞争力，紧密伴随国内、国
际客户的芯片生产工艺技术代进步而不断发展。国产集成电路装备市场提升空间
巨大，公司亟需布局装备产业扩产的资源，提前做好产能提升规划。
23
本次“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”建成后将成为公司最大的
装备生产制造基地，与公司总部基地形成研发与生产、装备与核心零部件的双向
协同，形成年产集成电路设备、新兴半导体设备、LED 设备、光伏设备合计 2000
台的生产能力，进一步提高生产规模和产品产能，是公司战略目标达成的重要支
撑。
3、项目可行性分析
（1）国家产业政策的持续支持
近年来，国家对集成电路产业的发展高度重视，通过政策与金融双轮驱动的
手段大力推进国内集成电路产业的发展。2014 年 6 月，国务院印发《国家集成
电路产业发展推进纲要》，提出要加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发刻
蚀机等关键设备，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化
进程，增强产业配套能力，到 2020 年集成电路 16/14 纳米制造工艺实现规模量
产，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。该纲要的推出显示了国
家对于集成电路产业发展的迫切要求，对于推进中国集成电路全产业链的快速健
康发展具有重要意义。2016 年 7 月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，
要求攻克 14 纳米刻蚀设备等高端制造装备及零部件，形成 28-14 纳米装备、材
料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行列。2016 年
12 月，国务院常务会议通过《国家科技重大专项“十三五”发展规划》，要求加
快推进集成电路装备等重大专项，推动我国科技实力和竞争力整体跃升。2018
年 3 月，政府工作报告中再一次强调要深入推进供给侧结构性改革，加快制造强
国建设，推动集成电路等产业发展。2020 年 8 月，国务院发布《关于印发新时
期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8
号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识
产权政策、市场应用政策和国际合作政策等方面系统支持集成电路产业和软件产
业的健康、有序、自主发展。
由此可见，集成电路产业在众多供给侧改革所推进的实体产业中具有非常重
要的地位。上述一系列支持政策的陆续出台，对集成电路产业的装备、材料、工
24
艺、封测等细分产业进行了科学的规划和布局，为未来产业的发展创造了良好的
政策环境。
（2）技术与人才储备
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，打
破了高端设备的国际垄断，将国内大规模集成电路高端装备的技术水平与国际主
流大厂进一步拉近，设备应用跨越 90 纳米至 14 纳米的多个技术代，并成功进入
国际供应链体系。在不断的技术和产品研发过程中，公司积累和掌握了刻蚀工艺、
薄膜工艺、等离子技术、精密机械、材料处理、自动化及软件、超高真空、传输
技术、ESC（静电卡盘）技术等集成电路装备相关的核心技术。此外，公司在发
展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为
不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才
积极投身技术研发，与公司共同成长，成功打造了集成电路装备领域的人才高地。
（3）具有较好的产业化基础能力
北方华创目前已拥有了达到国内先进水平的工艺实验环境、工艺检测环境、
设备研发环境和设备制造环境、实验室及办公用环境，建立了国际一流的产品设
计平台、产品检测平台及产品制造平台。公司已经建立起一定规模的研发和产业
化硬件条件，具备较好的产业化基础能力。
4、项目建设内容及投资概算
本项目位于北京经济技术开发区马驹桥智造基地。项目新建生产厂房、生产
测试楼、原材料库、成品库、倒班宿舍楼、化学品库、门卫及配套辅助设施。
本项目产品为集成电路设备（包括刻蚀设备、薄膜沉积设备、立式炉设备、
清洗设备、退火设备及外延设备等）、新兴半导体设备、半导体照明(LED)设备
和光伏设备。主要应用于集成电路、新兴半导体、半导体照明（LED）、新能源
光伏等领域。
通过本项目的实施，北方华创将加快半导体装备的产业化进程，极大转化高
端半导体装备国产化研发成果，为北方华创带来直接的、可观的经济收益。通过
分析预测，本项目的产品销售大纲如下表所示：
25
单位：台
序号 产品名称 产量
1 集成电路设备 500
2 新兴半导体设备 500
3 LED 设备 300
4 光伏设备 700
合 计 2,000
项目投资概算如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资额比例
1 土地使用费 14,618.00 3.83%
2 建筑工程费 270,221.00 70.81%
3 设备仪器购置费 51,727.00 13.55%
4 工程建设其他费用 11,955.00 3.13%
5 预备费 10,456.00 2.74%
6 铺底流动资金 22,655.00 5.94%
合计 381,631.00 100.00%
5、项目实施主体及实施进度
本项目的实施主体为北京北方华创微电子装备有限公司。本项目建设期 24
个月，主要包括土建工程和动力设施建设、引进工艺生产设备采购、国内设备采
购、设备安装、设备调试、试生产等内容。
6、项目经济效益
本项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为 746,008.00 万元，项目
达产年平均利润总额 80,667.00 万元，财务内部收益率为 16.21%（税后）、总投
资静态回收期为 7.09 年（含建设期）、动态回收期为 10.25 年（含建设期）。
7、项目涉及的用地、立项和环评等事项
截至本预案公告日，本项目的建设用地拟定于北京经济技术开发区马驹桥智
造基地内，目前公司正在积极推进取得土地使用权的相关工作；公司将根据相关
要求履行立项、环评等审批或备案程序。
26
（二）高端半导体装备研发项目
1、项目基本情况
项目关键要素 项目关键要素内容
项目名称 高端半导体装备研发项目
项目实施主体 北京北方华创微电子装备有限公司
项目实施地址 北京市经济技术开发区文昌大道 8 号北方华创现有的产业基地内
改造研发实验室，购置研发用设备及软件，开展下一代高端半导体装
备产品技术的研发，包括先进逻辑核心工艺设备、先进存储核心工艺
项目建设内容
设备、先进封装核心工艺设备、新兴半导体核心工艺设备、Mini/Micro
LED 核心工艺设备和先进光伏核心工艺设备。
项目投资规模 项目投资总额为 313,581.00 万元，拟使用募集资金 241,420.00 万元
2、项目实施的必要性
（1）落实国家产业规划的需要
集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融
合到国民经济和社会发展的每个领域。我国集成电路市场自给率较低，整个电子
产业的芯片需求依然严重依赖进口，2020 年 1-9 月我国集成电路进口金额高达
2,522.06 亿美元，同比增长 13.8%，连续多年作为我国第一大进口商品。根据美
国半导体产业调查公司（VLSI Research）的统计，2019 年全球半导体设备厂商
前 4 家市场占有率达 59%，核心设备均被美国、日本、荷兰等发达国家厂商垄
断。加快我国发展集成电路装备产业，提升行业内企业的能力和水平已成为当务
之急。
国家陆续出台了若干规划指引集成电路产业的发展方向。2016 年 7 月，国
务院印发《“十三五”国家科技创新规划》。该规划要求攻克 14 纳米刻蚀设备、
薄膜设备、掺杂设备等高端制造装备及零部件，突破 28 纳米浸没式光刻机及核
心部件，研发 14 纳米逻辑与存储芯片成套工艺及相应系统封测技术，开展 7-5
纳米关键技术研究等。2017 年 4 月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域
科技创新专项规划》，提出要重点围绕 28-14 纳米技术节点进行工艺、装备和关
键材料的协同布局，形成 28-14 纳米装备、材料、工艺、封测等较完善的产业链，
推动全产业链专项成果的规模化应用，促进产业生态的改善和技术升级，实现技
27
术促进产业发展的目标。面向集成电路 14-10 纳米先进工艺，重点开展刻蚀、薄
膜、化学机械处理、掺杂和检测等关键装备及其配套核心零部件产品研发，通过
大生产线考核并进入销售。2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产
业和软件产业高质量发展的若干政策》，制定出台了财税、投融资、研究开发、
进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面的政策措施，进一步
创新体制机制，鼓励集成电路产业发展，大力培育集成电路领域企业。2020 年
10 月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提
出瞄准集成电路等前沿领域实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
综上，通过实施本项目以加快集成电路装备产业发展并加速核心技术研发，
不仅是避免过度对外依赖、提升国家信息安全水平的保障，更是落实国家产业规
划的需要。
（2）满足市场对装备工艺水平的需要
随着集成电路芯片性能不断提高，功耗不断降低，体积不断缩小，新材料，
新结构技术层出不穷，器件的加工工艺复杂度成倍增长，芯片运算速度、功耗、
成本需要得到更好的平衡，同时市场也对工艺制造设备提出了更高的要求。一方
面，为了满足制造工艺的苛刻要求，装备研发中需要攻克的技术难点更多、研发
投入更大、研发周期更长，需要有充足的核心技术研发储备；另一方面，如果装
备研发成功，装备的售价将较以往技术代的装备售价更高，投资回报更加可观。
国内外主流芯片厂商均已布局先进工艺的技术开发和产业化应用，是国产装备企
业顺势进入先进工艺技术代的最佳机会，公司需要加大投入紧跟芯片支撑进程。
此外，一些新兴的技术领域，如 PCRAM（相变存储器）等先进存储技术、
TSV（硅通孔）等先进封装技术、SiC（碳化硅）等第三代半导体技术、Mini/Micro
LED 等新一代显示技术以及 PERC+（发射极钝化和背面接触）/ TOPCon（隧穿
氧化层钝化接触）/ HJT（异质结）等先进光伏技术，也为对应领域的半导体工
艺装备提供了新的发展方向和市场空间。
（3）提升公司技术水平和保持先进性的需要
28
集成电路制造工艺的小型化（摩尔定律）、多样化（超越摩尔定律）和高能
效、功能化（先进封装和三维集成）推动新技术、新结构、新工艺的不断出现，
装备的升级换代是产业发展的基础和引擎。作为国产集成电路装备的领先企业，
公司将在半导体领域的先进逻辑核心工艺装备、先进存储核心工艺装备、先进封
装核心工艺装备、新兴半导体核心工艺装备、Mini/Micro LED 核心工艺装备和
先进光伏核心工艺装备等领域打造持续的核心竞争力。
在摩尔定律的推动下，元器件集成度的大幅提高要求集成电路线宽不断缩小，
这直接导致集成电路制造工艺愈为复杂。根据 SEMI 统计，28 纳米工艺所需工
序约为 650 道，14 纳米工艺所需工序约为 1000 道，而 7 纳米工艺所需工序已达
到 1500 道。因此，随着集成电路芯片性能不断提高，功耗不断降低，体积不断
缩小，新材料不断应用，新结构技术层出不穷，器件的加工工艺复杂度出现了成
倍增长，集成电路装备作为推动产业技术创新的引擎，需要持续保持高额研发投
入来保持技术先进性。
以先进逻辑核心工艺装备为例，公司依托本项目的实施，将研发应用于先进
逻辑技术的集成电路工艺设备解决方案，进一步实现 28-14 纳米最核心关键设备
和 7 纳米工艺设备的国产化，并储备 5/3 纳米关键设备的核心技术。本项目的实
施是公司实现这一战略规划的需要，并有利于促进公司持续而紧密地跟随国内、
国际客户的芯片生产工艺技术代，进一步保持公司在国内集成电路装备领域的领
先地位。
（4）满足研发要求的需要
高端半导体装备的研发需要投入大量的研发材料（如工艺模块、传输模块、
控制系统的建设等）并需安排大量高等级的研发人才。为满足设备与环境要求，
还需购置一定数量的设备、仪器及软件系统并对工艺实验室、部件验证实验室及
设备验证环境进行升级改造。本项目的建设将满足高端半导体装备的研发需要。
3、项目可行性分析
（1）国家产业政策的持续支持
近年来，国家对集成电路产业的发展高度重视，通过一系列政策手段大力推
29
进国内集成电路产业的发展，促进和鼓励集成电路领域核心技术的攻关。
2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要加强
集成电路装备、材料与工艺结合，研发刻蚀机等关键设备，加强集成电路制造企
业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力，到 2020 年
集成电路 16/14 纳米制造工艺实现规模量产，基本建成技术先进、安全可靠的集
成电路产业体系。该纲要的推出显示了国家对于集成电路产业发展的迫切要求，
对于推进中国集成电路全产业链的快速健康发展具有重要意义。
2020 年 8 月，国务院发文《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软
件产业高质量发展若干政策的通知》中明确指出，聚焦高端芯片、集成电路装备
和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应
用软件的关键核心技术研发，在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装测试、
关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。
提高集成电路和软件质量，增强行业竞争力。
上述一系列支持政策的陆续出台，对集成电路产业的装备、材料、工艺、封
测等细分产业进行了科学的规划和布局，大力支持集成电路行业关键核心技术攻
关，为未来产业的发展创造了良好的政策环境。
（2）技术优势与人才优势
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，打
破了高端设备的国际垄断，将国内大规模集成电路高端装备的技术水平与国际主
流大厂进一步拉近，多种 28 纳米技术代集成电路关键装备在大生产线实现量产
应用，多种 14 纳米技术代装备已经进入到验证阶段，7 纳米技术代装备关键技
术研发进展顺利，泛半导体领域装备产品在国内主流生产线得到批量应用，具备
了持续发展壮大的能力和进一步研发更先进半导体关键装备和技术的重要条件。
在不断进行技术与产品研发的过程中，公司积累和掌握了刻蚀工艺、薄膜工艺、
等离子技术、精密机械、材料处理、自动化及软件、超高真空、传输技术、ESC
（静电卡盘）技术等集成电路装备相关的核心技术。此外，公司在发展过程中十
分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的
人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技
30
术研发，与公司共同成长，成功打造了集成电路装备领域的人才高地。
（3）具有产业基础
本项目建设地址位于北京市经济技术开发区文昌大道 8 号北方华创现有的
产业基地内，北京经济技术开发区为入区企业提供了完备的基础设施和配套功能。
北方华创目前已拥有了达到国内先进水平的工艺实验环境、工艺检测环境、设备
研发环境和设备制造环境、实验室及办公用环境，建立了国际一流的产品设计平
台、产品检测平台及产品制造平台。公司已具备向下一代半导体装备拓展的一定
的硬件和较好的产业基础。
4、项目投资概算
本项目将改造研发实验室，购置研发用设备及软件，开展下一代高端半导体
装备产品技术的研发，包括先进逻辑核心工艺设备、先进存储核心工艺设备、先
进封装核心工艺设备、新兴半导体核心工艺设备、Mini/Micro LED 核心工艺设
备和先进光伏核心工艺设备。
本项目投资概算表如下：
编号 项 目 投资金额（万元） 占投资额比例
1 研发材料费 155,942.00 49.73%
2 研发人员费 96,921.00 30.91%
3 研发辅助费用 4,900.00 1.56%
4 设备仪器和软件购置 31,597.00 10.08%
5 工程改造费 24,221.00 7.72%
合计 313,581.00 100.00%
5、项目实施进度
高端半导体装备研发项目投资周期为 5 年。
6、项目涉及的用地、立项和环评等事项
本项目建设地址位于北京市经济技术开发区文昌大道 8 号北方华创现有的
产业基地内，在公司现有土地上建设，不涉及新增用地。截至本预案出具之日，
本项目已经获得北京经济技术开发区管理委员会出具的编号为“京技管项（备）
31
[2021]16 号”的《关于北京北方华创微电子装备有限公司高端半导体装备研发项
目备案的通知》；该项目的环评手续正在办理过程中。
（三）高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）
1、项目基本情况
项目关键要素 项目关键要素内容
项目名称 高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）
项目实施主体 北京飞行博达电子有限公司
项目实施地址 北京市平谷区马坊镇马坊大街 32 号院
在马坊精密元器件产业基地内建设两栋生产厂房及相关配套设施，新
项目建设内容
建面积 71,755 平方米，并购置实验及生产运营设备
形成量产 22 万只高精密石英晶体振荡器和 2000 万只特种电阻的生产
项目设计产能
能力
项目投资规模 项目投资总额为 80,000.00 万元，拟使用募集资金 73,403.23 万元
项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为 44,272.88 万元，项
目达产年平均利润总额 13,260.88 万元，财务内部收益率为 13.20%
项目经济效益
（税后）、总投资静态回收期为 7.80 年（含建设期）、动态回收期
为 11.23 年（含建设期）。
2、项目实施的必要性
（1）服务国家产业战略的需要
2016 年 7 月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》，
该规划明确列出“十三五”期间继续重点发展的产品和技术，包括：满足新一代
电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足
我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备
配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新
能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备。
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该规划要求到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从 2015
年的 8%提高到 15%，并形成新一代信息技术、高端制造等 5 个产值规模达 10
万亿级的新支柱，该规划的发布将电子元器件产业推上了战略性新兴产业的新高
度。
32
本项目产品高精密石英晶体振荡器和特种电阻是重要的电子元器件，项目建
设符合国家产业政策，本项目的实施是服务国家产业战略的需要。
（2）落实公司发展战略和提高公司经营实力的需要
高精密电子元器件产业作为北方华创的传统优势产业，是公司未来重点发展
方向之一，本项目的实施符合公司的总体发展战略。依据公司的战略规划，未来
要重点建设以平谷马坊工业园区为基地的高精密电子元器件产业园，本项目是在
企业园区规划基础上的进一步实施，同时石英晶体振荡器和特种电阻也是公司未
来发展的重点产品。通过此次募投项目的生产建设，有利于快速扩增公司的相关
产品产能，进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈
利能力，树立公司技术实力强劲的品牌形象。
3、项目可行性分析
（1）国家和北京市产业政策的持续支持
2016 年在中国电子元件产业峰会上《中国电子元件“十三五”规划》正式
发布，该规划提出了关于电子元器件行业的量化目标：到 2020 年，中国电子元
器件行业的销售额达到 14,928 亿元，年均增长 5%；出口总额达到 685 亿美元，
年均增长 2%，到 2020 年，电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器件整体
销售额中的比重将提高到 70%以上。国家为实现电子元器件产业的快速发展推出
了多项支持政策。此外，北京市是我国电子元器件产业的重要基地。历年来，北
京市坚持走科技服务创新的发展路线，不断将北京市电子元器件产业水平提升到
新的高度，形成了以设计、研发为牵引、以高精尖加工为推动的环渤海信息产业
集群。
综上，本项目符合国家和北京市的产业政策和战略发展方向，将获得国家和
北京市产业政策的持续支持。
（2）良好的技术储备和产业化能力
公司的石英晶体振荡器已经被市场广泛应用，产品自主研发优势明显，可靠
性和环境适应性已经被市场所接受和认可；公司在石英晶体加工和设计方面均由
多年经验积累，在研究能力、批产能力、价格和产品稳定性上均具有明显的优势。
33
公司已经完全掌握产品加工技术和测试相关的生产设备，工艺技术均属于国内领
先水平，产能、产量和良品率更是大幅领先国内同行；在产品装配和系统测试方
面，公司通过自研工艺装备、工艺装置和测试系统等手段，目前生产能力、生产
水平以及生产规模均达到国内先进水平。
公司多年来一直从事电阻器制造，提供包括电阻器产品的科研、生产、销售
等一系列服务，积累了大量的电阻器研发技术，是目前国内电阻器生产种类最齐
全的厂商，是国内同行业的龙头企业。公司目前可批量生产片式厚膜电阻器、片
式薄膜电阻器、金属膜电阻器、精密合金箔电阻器等八大类共 150 多个型号规格
的电阻器，近年来不断开发各类尖端新产品，如片式薄膜电阻器、片式合金箔电
阻器、全密封合金箔电阻器、片式熔断电阻器等。随着公司研发、设计水平的稳
定提高，服务范围也扩展到电力、机车等高技术含量领域，尤其在大功率电阻器、
高压电阻器、脉冲电阻器、假负载等方面积累了丰富的实践经验。
4、项目建设内容及投资概算
本项目位于平谷区马坊镇马坊大街 32 号院。对高精密电子元器件产业化基
地进行扩产建设。建设的内容包含新建两栋生产厂房及相关配套设施、新购实验
及生产运营设备。通过本项目的建设，公司将形成生产线量产 22 万只高精密石
英晶体振荡器和 2000 万只特种电阻的规模。
本项目投资概算表如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资额比例
1 建筑工程费 45,693.86 57.12%
2 设备仪器购置费 22,415.02 28.02%
3 固定资产其他费用 5,294.35 6.62%
4 递延资产 69.00 0.09%
5 预备费 5,177.77 6.47%
6 铺底流动资金 1,350.00 1.69%
合计 80,000.00 100.00%
5、项目实施主体及实施进度
34
本项目的实施主体为北京飞行博达电子有限公司。本项目建设期 24 个月，
主要包括生产厂房建设、实验设施、辅助动力设施、环保设施、安全设施、消防
设施、管理设施等内容。
6、项目经济效益
项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为 44,272.88 万元，项目达产
年平均利润总额 13,260.88 万元，财务内部收益率为 13.20%（税后）、总投资静
态回收期为 7.80 年（含建设期）、动态回收期为 11.23 年（含建设期）。
7、项目涉及的用地、立项和环评等事项
本项目建设地址位于北京市平谷区马坊镇马坊大街 32 号院，在公司现有土
地上建设，不涉及新增用地。截至本预案出具之日，该项目已经获得北京市平谷
区科学技术和工业信息化局出具的编号为“京平科信局备[2021]004 号”的《北
京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》；该项目已经获得北
京市生态环境局出具的编号为“京环审[2021]23 号”的《北京市生态环境局关于
高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）环境影响报告表的批复》。。
（四）补充流动资金
本次拟用募集资金 186,837.77 万元补充流动资金，补充公司业务发展的流动
资金需求，优化公司的资本结构。公司聚焦于高端电子工艺装备（含半导体装备、
真空装备、新能源锂电装备）和精密电子元器件业务，相关产品面临着良好的市
场需求增长，营运资金需求相应不断增加。通过使用本次募集资金补充流动资金，
有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，增
强公司资本实力，持续经营能力和抗风险能力进一步提升。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。
35
项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步凸显，
有利于进一步提升公司的市场影响力，提高公司未来整体盈利水平。本次非公开
发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增
加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司
的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募投项目具有良好的社会效益和
经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营
业收入和利润水平的不断增长。
36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人
治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，
有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司
长期发展战略需要。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股
本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。公司将按照相关规
定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并
向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。
除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变化
本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。
截至第七届董事会第九次会议召开之日，北京电控直接持有本公司 10.47%
的股份，并通过全资子公司七星集团持有本公司 35.89%的股份，合计直接及间
接持有本公司 46.36%的股份，为公司实际控制人。
截至第七届董事会第九次会议召开之日，上市公司总股本为 496,464,791 股，
本次非公开发行的股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），按照本次发行股
数的上限来测算，本次发行完成后北京电控及七星集团持有上市公司的股份数保
持不变，合计持股占上市公司总股本的 38.59%，北京电控仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
37
（四）高管人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务
风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公
开募集资金将投入到“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体
装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设。
项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极
布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域
的业务布局，有利于提高公司未来的行业竞争能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金，在募集资金到位开
始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，
公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
38
本次非公开发行完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控仍为公司
的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系等方面不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增
同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完
成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 58.57%。按照公司 2020
年 9 月 30 日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金 85
亿元全部到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 38.15%。本次非公开
发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司资本结构
更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应商，
在半导体装备、真空装备、新能源锂电装备及精密电子元器件等行业为客户提供
先进的产品和工艺解决方案。半导体设备在公司主营业务收入中占据重要地位，
39
而中国大陆半导体市场的繁荣发展也为公司发展带来了良好预期。但是半导体设
备市场需求变化与宏观经济周期性波动也具有一定的相关性，未来如果宏观经济
形势下行，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
全球集成电路市场和产能的转移，在带动中国集成电路产业规模提升的同时
也使中国大陆成为全球半导体设备商的主要营收贡献区域，半导体设备商之间的
竞争也更加明显。随着公司技术实力的不断提升，国际竞争对手对公司的重视程
度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的
策略，这可能会使公司未来面临竞争加剧的风险。
（二）经营风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、
“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三
期）”。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，
但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成
本支出提前开始，短期内可能给公司利润的增长带来一定影响。若未来募投项
目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产
折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募投项目产能消化的风险
公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但公司募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基
础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募投项目实施完成后，
如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目不能达到预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素
40
对本次非公开发行募投项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合
公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司
产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节
把控等方面的全方位挑战，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确
定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、
销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、
投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实
现预期目标。
4、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，随着公司组织架构和管理体系趋于复杂化，
经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出
了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速
扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业
务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率、发展
速度和业绩水平。
5、半导体设备技术更新风险
半导体行业具有技术含量高、设备价值大等属性，其中尤以贡献半导体营收
80%以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进
的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。虽然目前公司近年来通过不断研
发与技术提升，与国际竞争对手的差距缩短，但是国际竞争对手的加大投入趋势，
导致技术差距有扩大的趋势，使得新产品、新技术的研发及产业化均存在一定风
险。
6、知识产权诉讼风险
多年来对自主研发及对知识产权的高度重视，使公司建立起了完善的知识产
权保护体系。随着公司产品种类的扩展和公司规模的扩张，以及海外并购完成后
公司国际业务的迅速拓展，使公司与国内外同行的市场重叠度不断增加，这将导
致未来公司与国际竞争对手在知识产权方面发生互诉冲突的可能性增加。
41
（三）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、
表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初
期，募投项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的
增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（四）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位
的批准和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批
准或核准的时间均存在不确定性。
（五）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
42
第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善
和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公
司章程》经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公
司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红
条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、期间间隔及比例
（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
43
1）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 3000 万元；
3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
4）当年每股收益低于 0.1 元。
（2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公
司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司应当在年度报告中依照规定的要求详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
由经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研究和
44
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出合理的利润分配方案。
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且独立董事应当发表明确
意见，并提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过互动平台、电话、传
真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2）公司因前述“公司利润分配具体政策”规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
二、公司最近三年的现金分红情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金分红金额（含税） 31,192,356.70 23,816,227.35 12,824,122.42
归属于母公司所有者的净利
309,032,271.04 233,691,724.87 125,610,225.49
润
现金分红/当期净利润 10.09% 10.19% 10.21%
45
最近三年累计现金分红额 67,832,706.47
最近三年归属于母公司所有
222,778,073.80
者的年均净利润
最近三年累计现金分红/最近
三年归属于母公司所有者的 30.45%
年均净利润
注：上表中，归属于母公司所有者的净利润均来自于 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度经审计的财务报告。
公司最近三年累计现金分红额为 67,832,706.47 元，公司最近三年实现的归
属于母公司所有者的年均净利润为 222,778,073.80 元，近三年累计现金分红金额
占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 30.45%，公司现金分红
情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了
《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”）并经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本规划
尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、
发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者
科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证
46
利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）2021 年-2023 年股东分红回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金
分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在
满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 3000 万元；
（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
（4）当年每股收益低于 0.1 元。
3、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司
47
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
由经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出合理的利润分配方案。
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且独立董事应当发表明确
意见，并提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过互动平台、电话、传
真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因本规划前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
48
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策的，应由董事会详细论证调整理由并提出利润分配政
策变更的议案，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，若公司经营情况没有发
生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三
年回报规划。股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结
合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回
报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
49
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关
的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至第七届董事会第九次会议召开之日，上市公司总股本为 496,464,791 股，
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 850,000.00 万元，发行股票数量不超过
100,000,000 股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权
益将有所增加。本次非公开发行完成后，因募投项目的效益实现需要一定的时间，
因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的
利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次发行的必要性、合理性、本次募投
项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的
具体措施进行分析并作出相关承诺。
50
1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第九次会议召开之日，上市公司总
股本为 496,464,791 股，本次非公开发行股票数量上限为 100,000,000 股，按照本
次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
596,464,791 股；
（3）假设本次非公开发行于 2021 年 9 月完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准；
（4）公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 30,903.23 万
元。假设公司 2020 年度、2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保
持持平或每年增长 25%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）假设 2020 年度、2021 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响，不进行利润分配；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、本次非公开对每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如
下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
/2019 年度 /2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 490,646,773 496,462,525 496,464,791 596,464,791
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度、2021 年度归属于上
市公司股东的净利润均与 2019 年度持平。
归属于公司普通股股东
309,032,271.04 309,032,271.04 309,032,271.04 309,032,271.04
的净利润（元）
51
基本每股收益（元/股） 0.6708 0.6251 0.6225 0.5926
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润较 2019 年度同比增长 25%，2021 年度归属于上市公司股东的净利润
较 2020 年度同比增长 25%。
归属于公司普通股股东
309,032,271.04 386,290,338.80 482,862,923.50 482,862,923.50
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.6708 0.7814 0.9726 0.9260
注：
1、公司对 2020 年、2021 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将
会出现一定程度的摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
半导体装备产业化基地扩产项
1 381,631.00 348,339.00
目（四期）
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2 高端半导体装备研发项目 313,581.00 241,420.00
高精密电子元器件产业化基地
3 80,000.00 73,403.23
扩产项目（三期）
4 补充流动资金 186,837.77 186,837.77
合计 962,049.77 850,000.00
公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本
预案中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的
介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于项目建
设可行性分析的相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金除补充流动资金外，将投入到“半导体装备产业化
基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产
业化基地扩产项目（三期）”的项目建设。上述募投项目与公司主营业务密切相
关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将
积极布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件
领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，
充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公
司长远发展目标和股东利益。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
通过多年来的发展壮大和不断引进、培养优秀人才，公司已经建立起了一支
与业务发展相适应的技术与管理核心人才团队，拥有以国内高端管理技术人才和
海外专家为核心的多层次、多梯度的人才队伍。其中半导体装备方面，专业技术
人员占员工总数一半以上。公司拥有一支人数众多、结构合理、技术领先的优秀
人才团队，公司主要研发人员具备充沛的精力和丰富的创造力。同时公司还在通
过有吸引力的人才政策，持续引进着国内外半导体业界的优秀人才，以确保公司
技术的先进性和发展路线的前瞻性。公司丰富的人才资源，完全有能力保障募投
项目的顺利实施。
53
2、技术储备
半导体装备业务方面，作为国家 02 重大科技专项承担单位，公司通过承担
重大专项多项课题的科研任务，先后完成了 12 吋集成电路制造设备 90-28nm 等
多个关键制程的攻关工作。充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技
术体系，公司扩展研发应用，将产品陆续推向了高端集成电路装备市场。公司所
开发的用于 12 吋晶圆制造的刻蚀机、PVD、CVD、立式氧化炉、清洗机和气体
质量流量控制器等设备产品已成功实现了产业化。公司多种设备已批量进入了国
内主流集成电路生产线量产，部分产品更成为了国内龙头芯片厂商的量产线
Baseline 机台（基线机台）；各类 8 英寸集成电路设备也全面进驻国内主流代工
厂和 IDM 企业。公司在集成电路装备领域所取得了大量的研发与产业化成果，
在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。
电子元器件业务方面，公司亦具有 60 多年的研制历史，前身可追溯到国家
“一五”期间建设的重点项目，是国内高端电子元器件的骨干企业，在高精密电
子元器件综合配套能力方面居行业首位。近年来公司通过自主创新开发的高精密
片式电阻器、片式钽电容器、高端石英晶体器件、石英 MEMS 陀螺、模块电源、
微波器件等产品，已经以优异的性能获得了各界客户的信赖，大大降低了客户的
使用成本，并多次获得航天、航空、电子等用户单位颁发的“突出贡献奖”、“金
牌供应商”等荣誉和资质。
在募投项目涉及的业务方面，通过多年来的不断发展，公司积累了丰富的技
术经验，有能力保障募投项目的顺利实施。
3、市场储备
北方华创依托现有的技术基础和资源优势投资于集成电路设备制造业，经过
近二十年的快速发展和近期的业务整合，积累了刻蚀机、PVD、CVD、ALD、
清洗机、立式炉等集成电路工艺装备在多领域应用的关键技术以及高精度气体质
量流量控制器关键零部件的核心技术，在多年市场化的过程中形成了一整套完善
的研发、制造、管理与市场营销的管理体系。公司的多项 12 英寸关键集成电路
装备实现了在国内龙头代工企业和领军存储器企业的应用，8 英寸设备也全面进
驻国内主流代工厂和 IDM 企业。公司在集成电路领域多年来积累了深厚的市场
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基础，与多家优质客户形成了稳定的合作关系，为“半导体装备产业化基地扩产
项目（四期）”和“高端半导体装备研发项目”的顺利实施打下了坚实基础。“高
精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的产品高精密石英晶体振荡器和
特种电阻是公司经营多年的成熟产品和传统优势产业，具有广阔的市场前景，项
目实施将进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈利
能力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
2、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务运营状况和发展态势
经过多年的发展，北方华创在电子工艺装备及电子元器件领域构建了坚实的
技术基础，建立了有竞争力的产品体系，打造了专业的技术和管理团队，形成了
较强的核心竞争能力。
受下游产业需求增长拉动，公司电子工艺装备和电子元器件业务面临较为有
利的市场环境。中国大陆半导体产业投资总体保持快速增长，集成电路、先进封
装、新型显示、光伏产业均保持快速的增长势头。电子元器件业务市场需求保持
相对稳定，客户对高技术含量产品的需求有所增加。
随着公司市场开拓力度不断加大，与下游客户合作日渐加深，公司 12 吋硅
刻蚀机、金属 PVD、立式氧化/退火炉、湿法清洗机等多款高端半导体设备相继
进入量产阶段，8 吋硅刻蚀机、金属刻蚀机、深槽刻蚀机、金属 PVD、立式氧化
55
/退火炉、湿法清洗机等设备频频获得客户重复采购订单。2019 年光伏行业受益
于电池技术迭代更新，新型高效电池产能持续扩张，公司应用于高效 PERC 电池
生产的光伏设备签单量创历史新高，其中低压扩散炉、退火炉、大产能 PECVD、
单晶炉等产品均获得行业龙头客户的批量订单，市场占有率进一步提升。随着
5G 商业化的推进，第三代半导体设备需求不断增长，公司 SiC 刻蚀、GaN 刻蚀、
PECVD、PVD 以及湿法清洗机等关键制程设备成为行业主流配置机台；公司新
型显示设备和真空设备保持平稳增长，新型显示设备持续为客户产线配套，真空
定制化设备不断被高端应用客户采购；精密电子元器件新产品继续助推业务增长，
高能钽电容器、高端模块电源等新产品市场占有率快速提升。
②公司现有业务主要风险及改进措施
A.半导体设备技术更新风险
半导体行业具有技术含量高、设备价值大等属性，其中尤以贡献半导体营收
80%以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进
的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。虽然目前公司近年来通过不断研
发与技术提升，与国际竞争对手的差距缩短，但是国际竞争对手的加大投入趋势，
导致技术差距有扩大的趋势，使得新产品、新技术的研发及产业化均存在一定风
险。
针对上述情况，公司积极在推进成熟技术的产业化并加大对新技术的开发力
度。公司正在积极布局更高技术代的前沿关键技术研发，保持前沿技术的开发力
度；本次非公开发行也有利于保障公司在半导体领域的先进逻辑核心工艺装备、
先进存储核心工艺装备、先进封装核心工艺装备、新兴半导体核心工艺装备、
Mini/Micro LED 核心工艺装备和下一代光伏核心工艺装备等领域加大研发投入，
持续保持技术先进性。
B.市场竞争风险
全球集成电路市场和产能的转移，在带动中国集成电路产业规模提升的同时
也使中国大陆成为全球半导体设备商的主要营收贡献区域，半导体设备商之间的
竞争也更加明显。随着公司技术实力的不断提升，国际竞争对手对公司的重视程
度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的
56
策略，这可能会使公司未来面临竞争加剧的风险。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提
升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市
场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争
中公司能够保持现有经营优势。
C.知识产权诉讼风险
多年来的自主研发及对知识产权的高度重视，使公司建立起了完善的知识产
权保护体系。随着公司产品种类的扩展和公司规模的扩张，以及海外并购完成后
公司国际业务的迅速拓展，使公司与国内外同行的市场重叠度不断增加，这将导
致未来公司与国际竞争对手在知识产权方面发生互诉冲突的可能性增加。
公司将进一步提升管理能力，实施精细化管理，并加强与被并购方核心团队
的充分沟通，积极适应国际化经营环境，对上市公司和管理层的工作方式和决策
进行国际化调整，确保管理工作的顺利进行。
D.人力资源风险
公司所处的电子工艺装备行业，对高技术人才的依赖性较强。随着包含集成
电路等在内的泛半导体各细分领域的制造产能向中国大陆的转移，一方面带来了
由于高端人才需求急剧增加引发的人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了
国际同行业公司在业界进行人才抢夺的风险。而海内、外核心技术人才的留存，
将对公司的经营与发展造成影响。
公司积极推行国有企业改革，建立了市场化的选人用人机制，通过实施两期
股权激励计划，有效增强了管理团队和核心技术团队的责任感，激发了团队积极
性。同时，公司将进一步建立和完善人才培养规划及薪酬激励机制，以股权激励
等创新激励机制吸引全球化的高端人才，加大高端人才的引进力度，优化人才结
构。
（2）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
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①加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集
资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专
款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的
使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
②加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、
“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”
的建设。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资
源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
④严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
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东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将
继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
（六）关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措
施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管
理人员、七星集团和北京电控分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北方华
创科技集团股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项
59
承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应
责任。
2、七星集团和北京电控的承诺
七星集团和北京电控分别出具了《北方华创科技集团股份有限公司控股股东
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《北方华创科技集团
股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，承诺如下：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将严
格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 21 日
60
