北京金诚同达律师事务所                                              法律意见书




                   北京金诚同达律师事务所
                                     关于
           北方华创科技集团股份有限公司
   回购注销 2019 年股票期权与限制性股票
      激励计划部分限制性股票相关事项的

                         法 律 意 见 书
                         金证法意[2021]字 0409 第 0170 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
              电话：010—5706 8585           传真：010—8515 0267




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                          北京金诚同达律师事务所
                 关于北方华创科技集团股份有限公司
       回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                         部分限制性股票相关事项的
                              法 律 意 见 书

                                                金证法意[2021]字 0409 第 0170 号



致：北方华创科技集团股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就
公司回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计
划》”）、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《2019 年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记


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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北
方华创或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3、北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次回购注销出具法律意见如下：




     一、本次回购注销已履行的主要程序

     1、2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》及《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

     2、2018 年 7 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     3、2018 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向
首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

     4、2019 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》等议案。

     5、2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过


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了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的
议案》、 关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华
创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     6、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议
案》、 关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创
科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     7、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》。

     8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》及《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》。

     9、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。

     10、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司本次回购注销的相关事项。



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     11、2021 年 4 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注
销符合《管理办法》、《2019 年激励计划》等有关法律、法规的规定，未损害公
司及全体股东的权益，一致同意本次回购注销。

     12、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司本次回购注销的相关事项。

     13、2021 年 4 月 21 日，公司监事会作出《北方华创科技集团股份有限公司
监事会关于回购注销部分限制性股票事项的审核意见》，认为本次回购注销符合
《管理办法》及《2019 年激励计划》的相关规定，同意公司以 34.537 元/股的价
格回购注销 25,000 股限制性股票。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次回购注销取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相
关文件的有关规定。


     二、本次回购注销的原因及相关事项

     2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限
制性股票的议案》，分别向符合授予条件的 356 名激励对象授予股票期权 450 万
份，授予价格为 69.20 元/份；向符合授予条件的 88 名激励对象授予限制性股票
450 万股，授予价格为 34.60 元/股。

     因 1 名激励对象离职，公司拟对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售
的 25,000 股限制性股票进行回购注销。

     1、本次回购注销的原因

     因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的 1 名激励对象离职，根据
《2019 年激励计划》的相关规定，因激励对象离职已不符合激励对象条件，由
公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销。

     2、本次回购注销的数量、价格及资金来源


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     （1）回购数量

     公司拟回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票
25,000 股，占公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总
数的 0.56%，占目前公司股本总额的 0.005%。

     （2）回购价格及定价依据

     根据《2019 年激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个
人所得税。

     鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2019 年度权益分派，根据 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格进行了调整，由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。

     因此，公司拟以调整后的回购价格 34.537 元/股回购上述 25,000 股限制性股
票。
     （3）回购资金来源

     本次所需回购资金合计为人民币 863,425.00 元，均为公司自有资金。

     3、本次回购注销完成后股本结构变动情况

     本次回购注销完成后，公司股份总数将由 496,464,791 股变更为 496,439,791
股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

     本所律师认为，本次回购注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、
法规及《2019 年激励计划》的相关规定。


       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次回购注销履行了必要的审批程
序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2019 年激励计划》及《2019 年


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管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。




     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：                                   经办律师：




杨   晨：                                  贺   维：




                                           赵力峰：




                                                        年   月     日




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