证券代码：002371            证券简称：北方华创        公告编号：2021-016


                 北方华创科技集团股份有限公司
               第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第十
次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出。2021 年 4 月 27 日会议如
期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到董事 11 名，实到 11 名。会
议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议通过决议如下：

    1、审议通过了《2020 年度经营工作报告》
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    《2020 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事吴汉明、陈胜华、刘越、吴西彬向董事会提交了《2020 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过了《2020 年年度报告及摘要》
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并根
据自身实际情况，完成了 2020 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、
高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
    《2020 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《2020 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
    2020 年公司实现营业收入 605,604.30 万元，比上年度增加 49.23%；归属于
上市公司股东的净利润 53,693.04 万元，比上年度增加 73.75%。经营活动产生
的现金流量净额 138,513.96 万元，比上年度净流量增加 232,661.29 万元；投资
活动产生的现金流量净额-67,287.56 万元，比上年度净流量减少 48,260.71 万
元；筹资活动产生的现金流量净额-95,347.74 万元，比上年度净.流量减少
390,449.13 万元。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总计 1,751,803.37 万元，比上年度增长
27.55%；负债总计 1,040,624.54 万元，比上年度增长 36.30%；股东权益合计
711,178.83 万元 ，比 上年度 增长 16.58% ； 归属于 母公 司所有 者权 益合计
678,087.56 万元，比上年度增加 15.80%。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过了《2020 年度利润分配及公积金转增股本预案》
    公司 2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 496,439,791 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.09 元（含税），预计拟派发现金红利总额为
54,111,937.22 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润
的 10.08%，剩余未分配利润结转以后年度。本年度拟不送红股，不以公积金转
增股本。若在公司 2020 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案
将按照每股分配比例不变的原则相应调整。
    独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《2020 年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、独立财务顾问及保荐机构出具的专项核查
报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
    《2020 年度内部控制评价报告》，监事会意见、独立董事发表的意见及会计
师事务所出具的内部控制审计报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过了《2020 年度社会责任报告》

    参照深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的
《上市公司治理准则》等相关规定，公司编制完成了 2020 年度社会责任报告，
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
    同意公司续聘具备证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘用期限一年，服务项目包括对公司及子公
司的审计，出具年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况专项报告、募集资
金专项报告及内控审计报告。中审亚太 2020 年审计报酬为 150 万元，对其 2021
年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，根据实际业务情况，授权公司
管理层参照 2020 年度收费标准确定。
    独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事赵晋荣先生、潘金峰先生、徐涛先生、张建辉先生已对该事项回避
表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、审议通过了《关于公司 2021 年度申请综合授信额度的议案》
    同意公司及下属子公司在 2021 年度向合作银行等金融机构申请办理综合授
信业务，申请授信额度共计人民币 65 亿元。本次授信额度的使用包括但不限于
项目借款、流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、供
应链融资、非金融企业债务融资工具等。上述授信总额不等同于公司实际融资金
额，实际融资金额以在授信额度内各银行等金融机构与公司实际发生的融资金额
为准。各银行综合授信额度、业务类别、授信期限等以银行实际批复内容为准。
公司本次综合授信额度有效期自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度
股东大会召开之日止。
    为便于公司向合作银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，提请公司股东
大会授权执行委员会在上述综合授信额度有效期内办理向各银行等金融机构申
请授信的具体事宜，包括但不限于：确定申请授信的公司名单、在授信总额范围
内分配或调整合作银行等金融机构及其对应的额度、确定申请授信的业务类别和
授信期限等。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过了《关于对子公司担保的议案》
    2021 年度，公司为控股子公司提供保证担保，担保额度共计人民币 80,000
万元。同时子公司北京北方华创微电子装备有限公司为其控股子公司提供保证担
保，担保额度共计人民币 15,000 万元。本次担保额度有效期自 2020 年度股东大
会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。公司董事会提请公司股东
大会授权执行委员会在上述担保额度有效期内办理对控股子公司提供担保的具
体事宜，包括但不限于：在各被担保子公司的担保额度范围内确定合作银行及对
应的担保额度、担保期限等。
    《关于对子公司担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过了《关于申请增加 5 亿元超短期融资券注册额度的议案》
    同意公司向中国银行间市场交易商协会申请增加注册 5 亿元人民币超短期
融资券额度，即公司超短期融资券注册总额度不超过 15 亿元。
    《关于申请增加超短期融资券注册额度的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进
行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策
变更。
    《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15、审议通过了《关于修订<北方华创科技集团股份有限公司内部控制手册>
的议案》
    同意修订《北方华创科技集团股份有限公司内部控制手册》。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    同意修订《公司章程》。
    因公司2018年股权激励计划行权、2019年股权激励计划限制性股票授予股登
记及2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销等原因，公司注册资本拟由
490,646,773元变更为496,439,791元。
    同时，根据《证券法》、深交所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等
规定，拟对《公司章程》相关内容进行修订。
    《公司章程》及修订对照表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    同意修订《董事会审计委员会工作细则》。具体修订内容见附件。
    《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过了《2021 年第一季度报告》
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根
据自身实际情况，完成了 2021 年第一季度报告全文及正文的编制和审议工作。
    公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
    《2021 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《2021 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    19、审议通过了《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
    同意公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会。
    《关于召开 2020 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                            北方华创科技集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2021 年 4 月 29 日
   附件：
                 《董事会审计委员会工作细则》修订内容



    原内容“第八条 审计委员会的主要职责权限：
   （一）提议聘请或更换对公司进行审计的会计师事务所；
   （二） 监督公司的内部审计制度及其执行情况；
   …………
   （八）审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的处理意见。
   （九） 公司董事会授权的其他事项。”
    现修改为“第八条 审计委员会的主要职责权限：
   （一）提议聘请或更换对公司进行审计的会计师事务所；
   （二） 监督公司的内部审计制度及其执行情况；
   …………
    （九） 负责推进公司法治建设，审核董事会年度工作报告中的企业法治建
设情况；
   （十） 公司董事会授权的其他事项。”


   除上述内容进行修订外，《董事会审计委员会工作细则》中其他内容不变。