证券代码：002371           证券简称：北方华创        公告编号：2021-045


                 北方华创科技集团股份有限公司
         关于调整公司股权激励计划行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 7 月 20
日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划涉
及股票期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    （一）2018 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管
理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本
股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为 450 万份，
首次向 341 名激励对象，以每股 35.39 元的价格，授予股票期权 450 万份。公司
独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见 2018 年 3 月 24 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等
相关披露文件。
    2、2018 年 6 月 21 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113 号），原则同意公司实施
股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见 2018 年
6 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划
获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    3、2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《北方
华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科
技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见 2018 年 7 月
11 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年第一次临时股东大会
决议公告》。
    4、2018 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行
调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于
公司 2017 年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由 35.39 元/
股调整为 35.36 元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定 2018 年 7 月 20 日为首次授予日，授予 341 名激励对象 450
万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期
权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见 2018 年 7 月 21 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的
期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六
届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。
    5、2018 年 8 月 15 日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018
年 8 月 14 日完成了向 341 名激励对象授予 450 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：北方 JLC1，期权代码：037784，行权价格 35.36 元/股。具体内容详
见 2018 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股
票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    6、2019 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权 7.60
万份，股票期权的数量由 450 万份调整至 442.40 万份，股票期权激励对象的人
数由 341 人调整为 334 人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事
会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具
体内容详见 2019 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届
监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
    7、2019 年 8 月 14 日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司
2018 年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由 35.36 元/股调整
为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意
见书。具体内容详见 2019 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉
及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。
    8、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期
权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司对 2018
年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内
容 进 行 调 整 。 具 体 内 容 详 见 2019 年 11 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届
监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。
    9、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，具体内容详见 2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时
股东大会决议公告》。
    10、2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
注销股票期权共计 94,750 份，股票期权的数量由 4,424,000 份调整为 4,329,250
份，股票期权激励对象的人数由 334 人调整为 326 人。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，
律师出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事
会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
    11、2020 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于 2018 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司 2018 年第一次临时股东大会
授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对 2018 年股票
期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018
年股票期权激励计划激励对象由仍为 326 名，股票期权的数量由 4,329,250 份调
整为 4,316,750 份，行权价格由 35.31 元/股调整为 35.25 元/股。同时结合公司
2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董
事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意
公 2018 年股票期权激励计划 326 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式
行权，行权的股票期权数量为 1,430,677 份。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体
内容详见 2020 年 7 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七
届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披
露文件。
    12、2020 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第一
个行权期采用自主行权模式的提示性的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权事宜项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成相关登记申报工作，第一个行权期实际可行权期
限为 2020 年 7 月 31 日起至 2021 年 7 月 19 日止，符合行权条件的激励对象人数
为 326 人，可行权的股票期权数量为 1,430,677 份，行权价格为 35.25 元/股。
截至 2021 年 7 月 19 日，上述股票期权已全部行权完毕。
    13、2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关
于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》及《关于 2018 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司 2018 年第一次临
时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象离职、个人业绩考核未达
标等原因，对 2018 年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部
分期权。经调整后，2018 年股票期权激励计划激励对象由为 324 名，股票期权
的数量由 2,886,073 份调整为 2,873,907 份，行权价格由 35.25 元/股调整为
35.14 元/股。同时结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020
年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第二个行
权期的行权条件已成就，同意公司 2018 年股票期权激励计划 324 名激励对象在
第二个行权期内以自主行权方式行权，行权的股票期权数量为 1,436,177 份。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，
律师出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监
事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。
     （二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情
况
     1、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集
团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。
     2、2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详
见 2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科
技集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民
政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
     3、2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1
月 6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团
股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单审核意见及公示情况说明》。
     4、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见 2020 年 1 月 14 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会决议公告》。
     5、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日
符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同
意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合
法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问
发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条
件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
具体内容详见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
     6、2020 年 3 月 13 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于
2019 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 股 票 期 权 授 予 登 记 完 成 公 告 》
（2020-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2020
年 3 月 12 日完成了向 354 名激励对象授予 448.50 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。具体内容详
见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
    7、2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为
4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了
核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七
届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
    8、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有
关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等
原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20
元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务
所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 7 月 24 日披露与巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文
件。
    9、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为
34.537 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的
1 名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚
未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，
回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月
22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限
公司关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购
价格的公告》、《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的
公告》等相关披露文件。
    10、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》等
相关披露文件。截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    11、2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议
案》，注销股票期权 73,000 份，股票期权数量由 4,439,000 份调整为 4,366,000
份，激励对象总数由 350 人调整为 345 人。同时鉴于公司 2020 年度利润分配方
案的实施，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权涉及的行权
价格由 69.14 元/股调整为 69.03 元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了
法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监
事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。
    二、本次调整事由及调整方法

    （一）调整原因
    2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配及公积金转增股本预案》，同意以公司总股本 496,439,791 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.09 元（含税），本年度不送红股，不以公积金转
增股本。若在公司 2020 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案
将按照每股分配比例不变的原则相应调整。
    2021 年 7 月 3 日，公司披露了《2020 年度权益分派实施公告》，公司 2020
年度利润分配的股权登记日为 2021 年 7 月 8 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 9
日。自 2020 年度利润分配方案披露日至股权登记日，公司总股本因股权激励计
划所涉及的股票期权行权增加 82,659 股，变动后公司总股本由 496,439,791 股
增加至 496,522,450 股，共计派发现金红利总额为 54,120,947.05（含税）。
    （二）调整依据
    根据股权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    根据上述相关计算规则，公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
股票期权的行权价格由 35.25 元/股调整为 35.14 元/股； 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.14 元/股调整为
69.03 元/股。（本次价格调整事项需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司办理完成后实施）
    三、独立董事的独立意见
    公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整
已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。
    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》股票期权行权价格及《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格进行调整。
    四、律师出具的意见
    北京金诚同达律师事务所认为: 北方华创已就本次行权、本次注销及本次调
整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018
年激励计划》、《2018年管理办法》、《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的
相关规定。
    五、备查文件
    1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
    2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    3、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销 2018 年和 2019 年部分期权、
调整行权价格相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                             北方华创科技集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2021 年 7 月 21 日