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公司公告

北方华创:关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告2021-07-21  

                        证券代码:002371           证券简称:北方华创       公告编号:2021-043


                 北方华创科技集团股份有限公司
  关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方华创科技集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2021 年 7 月 20
日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议,审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告
如下:
    一、 2018 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2018 年 3 月 23 日,公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》
及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管
理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本
股权激励计划拟分三次授予,每次授予间隔期为一年,每次授予数量为 450 万份,
首次向 341 名激励对象,以每股 35.39 元的价格,授予股票期权 450 万份。公司
独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见,监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见 2018 年 3 月 24 日披露于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等
相关披露文件。
    2、2018 年 6 月 21 日,公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施股票期权激励计划的批复》(京国资[2018]113 号),原则同意公司实施
股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见 2018 年
6 月 22 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股票期权激励计划
获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    3、2018 年 7 月 10 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《北方
华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《北方华创科
技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见 2018 年 7 月
11 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018 年第一次临时股东大会
决议公告》。
    4、2018 年 7 月 20 日,公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行
调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,鉴于
公司 2017 年度利润分配方案的实施,公司激励计划涉及行权价格由 35.39 元/
股调整为 35.36 元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件
已经成就,同意确定 2018 年 7 月 20 日为首次授予日,授予 341 名激励对象 450
万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期
权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见 2018 年 7 月 21 日披露
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对公司股票期权激励计划涉及的
期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六
届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。
    5、2018 年 8 月 15 日,公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记
完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于 2018
年 8 月 14 日完成了向 341 名激励对象授予 450 万份股票期权的授予登记工作,
期权简称:北方 JLC1,期权代码:037784,行权价格 35.36 元/股。具体内容详
见 2018 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于首次股
票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    6、2019 年 4 月 22 日,公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,注销股票期权 7.60
万份,股票期权的数量由 450 万份调整至 442.40 万份,股票期权激励对象的人
数由 341 人调整为 334 人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事
会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见,律师出具了法律意见书。具
体内容详见 2019 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届
监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
    7、2019 年 8 月 14 日,公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》,鉴于公司
2018 年度利润分配方案的实施,公司激励计划涉及行权价格由 35.36 元/股调整
为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,律师出具了法律意
见书。具体内容详见 2019 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉
及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。
    8、2019 年 11 月 12 日,公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期
权激励计划(草案)>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案。公司对 2018
年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》相关内
容 进 行 调 整 。 具 体 内 容 详 见 2019 年 11 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届
监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。
    9、2020 年 1 月 13 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>的议案》、《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法(修订稿)>的议案》,具体内容详见 2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《北方华创科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时
股东大会决议公告》。
    10、2020 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
注销股票期权共计 94,750 份,股票期权的数量由 4,424,000 份调整为 4,329,250
份,股票期权激励对象的人数由 334 人调整为 326 人。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见,公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见,
律师出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事
会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
    11、2020 年 7 月 23 日,公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于 2018 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》及《2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法(修订稿)》等有关规定,经公司 2018 年第一次临时股东大会
授权,同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因,对 2018 年股票
期权激励计划的行权价格、数量进行调整,并注销部分期权。经调整后,2018
年股票期权激励计划激励对象由仍为 326 名,股票期权的数量由 4,329,250 份调
整为 4,316,750 份,行权价格由 35.31 元/股调整为 35.25 元/股。同时结合公司
2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果,董
事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就,同意
公司 2018 年股票期权激励计划 326 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
式行权,行权的股票期权数量为 1,430,677 份。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见,公司监事会对相关事项发表了核查意见,律师出具了法律意见书。具
体内容详见 2020 年 7 月 24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第
七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关
披露文件。
    12、2020 年 7 月 31 日,公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第一
个行权期采用自主行权模式的提示性的公告》,公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权事宜项已获深圳证券交易所审核通过,并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成相关登记申报工作,第一个行权期实际可行权期
限为 2020 年 7 月 31 日起至 2021 年 7 月 19 日止,符合行权条件的激励对象人数
为 326 人,可行权的股票期权数量为 1,430,677 份,行权价格为 35.25 元/股。
截至 2021 年 7 月 19 日,上述股票期权已全部行权完毕。
    13、2021 年 7 月 20 日,公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,
共注销股票期权 12,166 份,已获授但尚未行权的股票期权的数量由 2,886,073
份调整为 2,873,907 份,股票期权激励对象由 326 名调整为 324 名。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见,公司监事会对相关事项发表了核查意见,律师出
具 了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监
事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。

    二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

    因公司 2018 年股票期权激励计划部分激励对象离职及部分激励对象绩效考
核结果为 C,第二个行权期股票期权数量部分不可行权,根据《2018 年股票期权
激励计划(草案修订稿)》(简称“2018 年股票期权激励计划”)的规定,现对该
部分股票期权予以注销,共计 12,166 份,具体情况如下:
    1、因激励对象离职注销的股票期权
    根据 2018 年股票期权激励计划的相关规定,2018 年股票期权激励计划所涉
及的 2 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,其已获授但尚未获准
行权的股票期权作废,由公司无偿收回并统一注销,本次注销的股票期权数量为
10,333 份。
    2、因绩效考评结果注销的股票期权
    公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权的等待期已届满,根据公司
2018 年股票期权激励计划的规定,第二个行权期为自授权日(2018 年 7 月 20
日)起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,
即自 2021 年 7 月 20 日起至 2022 年 7 月 19 日止(具体行权事宜需待公司在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实
施)。
    按照《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法(修订稿)》的规定,公司对激励对象分年进行考核,根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档
次,考核评价表如下:
                                     考核评价表
                    考评结果                             标准系数
                       S                                    1.0
                       A                                    1.0
                       B                                    1.0
                       C                                    0.5
                       D                                     0

    个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上
一年度个人绩效考核为 C、D 档,则当期全部或部分股票期权不可行权,由公司
注销。
       根据公司 2020 年度绩效考评结果,2018 年股票期权激励计划所涉及的 1 名
激励对象当年绩效考核结果为 C,其已获授但尚未获准行权的第二个行权期内的
期权为 3,667 份,其中 50%对应的 1,833 份期权作废,由公司无偿收回并统一注
销。
       综上所述,公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象总数由 326 人调整为
324 人,同时鉴于 2018 年股票期权激励计划第一行权期可行权数量 1,430,677
份已全部行权完毕,剩余两个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量减少为
2,886,073 份。本次注销后,激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由
2,886,073 份调整为 2,873,907 份。
       根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划的议案》,股东大会授权董事会决定激励对象
是否可以行权;授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于
取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未
行权的股票期权注销等事宜,公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相
关事宜。
       三、本次注销对公司业绩的影响
    公司本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和《北方华创科技集团股
份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》等有关规定,不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司技术及管理团队的稳定
性。
       四、独立董事意见
    公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下:
    公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权事项,在公司股东大
会对公司董事会的授权范围内,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年股票期权激励计划(草案修订稿》的相关规定,且履行了必要的程序。
    因此,我们同意公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权事项。

   五、监事会核查意见

    经审核,根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,
2018 年股票期权激励计划所涉及的 2 名激励对象因个人原因离职已不具备激励
对象资格,其已获授但尚未获准行权的股票期权作废,由公司无偿收回并统一注
销,注销的股票期权数量为 10,333 份。同时因公司《2018 年股票期权激励计划
(草案修订稿)》所涉及的 1 名激励对象 2020 年度绩效考评结果为 C,其第二个
行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度 50%计算,第二个
行权期剩余 50%个人当年计划行权额度作废,由公司无偿收回并统一注销,应注
销股票期权数量为 1,833 份。监事会同意董事会根据公司《2018 年股票期权激
励计划(草案修订稿)》的相关规定,将上述人员已获授但尚未获准行权的期权
注销。本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象总数由 326
人调整为 324 人,激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,886,073 份调
整为 2,873,907 份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有
效。
       六、律师出具的意见
    北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科
技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注
销 2018 年和 2019 年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》,认为:
北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序,相
关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018 年激励计划》、《2018 年管理办法》、
《2019 年激励计划》及《2019 年管理办法》的相关规定。
       七、备查文件
    1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议;
    2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议;
    3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见;
    4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销 2018 年和 2019 年部分期权、
调整行权价格相关事项的法律意见书。
    特此公告。
                                              北方华创科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2021 年 7 月 21 日