北京金诚同达律师事务所                                              法律意见书




                   北京金诚同达律师事务所
                                     关于
           北方华创科技集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
    划所涉及的限制性股票回购价格及
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
    励计划部分限制性股票相关事项的

                         法 律 意 见 书
                         金证法意[2021]字 1028 第 0617 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
              电话：010—5706 8585           传真：010—8515 0267




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                         北京金诚同达律师事务所
                 关于北方华创科技集团股份有限公司
    调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的
限制性股票回购价格及回购注销 2019 年股票期权与限制性
             股票激励计划部分限制性股票相关事项的
                             法 律 意 见 书

                                               金证法意[2021]字 1028 第 0617 号



致：北方华创科技集团股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创股票期权
与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，就公司调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的限制性股票回购价格
（以下简称“本次调整”）及回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法
律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2019 年管理办法》”）的有关规定，
出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严

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格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华
创或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3、北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销出具法律意见如下：




     一、本次调整及本次注销已履行的主要程序

     （一）本次激励计划已履行的主要程序

     1、2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     2、2019 年 12 月 23 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》
（京国资[2019]154 号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。

     3、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年


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股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》等议案。

     5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》等议案。

     6、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》等
议案。

     7、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

     8、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。

     9、2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》等议案。

     （二）本次调整及本次注销已履行的主要程序

     1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司本次调整和本次注销事项。



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     2、2021 年 10 月 28 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次调整和
本次注销符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的相关规定，履行了必要的程
序，一致同意本次调整及本次注销。

     3、2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司本次调整和本次注销的相关事项。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次调整及本次
注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其
他相关文件的有关规定。


     二、本次调整的原因及相关事项

     根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     1、本次调整的原因

     2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配及公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本 496,439,791 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 1.09 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；2020
年度不送红股，不以公积金转增股本；若在公司 2020 年度利润分配预案实施前，
公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等
原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

     2021 年 7 月 3 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司 2020 年度
权益分派实施公告》，公司 2020 年度利润分配的股权登记日为 2021 年 7 月 8 日，
除权除息日为 2021 年 7 月 9 日。该权益分配方案已于 2021 年 7 月 9 日实施完毕。

     2、本次调整的方法


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     根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下：

     派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述调整方法，因 2020 年度派息事项，公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。

     本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规
及《2019 年激励计划》的相关规定。


     三、本次注销的原因及相关事项

     1、本次注销的原因

     根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，因 1 名激励对象离职，该名激
励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票由公司进行回购
注销。

     2、本次注销的数量、价格及资金来源

     （1）回售数量

     公司拟回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股
限制性股票，占本次激励计划授予的限制性股票总数的 0.67%，占公司股本总额
的 0.006%。

     （2）回购价格及定价依据

     根据《2019 年激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期
权已行权部分的个人所得税。



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     鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2020 年度权益分派，根据《2019 年
激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调
整，由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。

     因此，公司拟以调整后的回购价格 34.537 元/股回购上述 30,000 股限制性股
票。

     （3）回购资金来源

     本次注销所需回购资金合计为 1,032,840 元，均为公司自有资金。

     3、本次注销完成后股本结构变动情况

     公司股本总数以 497,646,868 股为基数计算，本次注销完成后，公司股本总
数变更为 497,616,868 股。本次注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

     综上，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、
法规及《2019 年激励计划》的相关规定。


       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次调整及本次注销履行了现阶段
必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019 年激励计划》
及《2019 年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次调整履行相应的信息
披露义务。




     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格
及回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的
法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：                                   经办律师：




杨   晨：                                  贺   维：




                                           赵力峰：




                                                        年   月     日




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