证券代码：002371           证券简称：北方华创        公告编号：2021-065


                     北方华创科技集团股份有限公司
   关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的
                      限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日召
开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》，
现将相关事项公告如下：
    一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<
北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》
及相关披露文件。
    2、2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的
北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实
施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国有资产监
督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见 2019 年 12 月
24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委
员会批复的公告》。
    3、2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日
的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司
监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公
示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见 2020 年 1
月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
    5、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务
所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法
规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相
关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，
授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详
见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第
二次会议决议公告》及相关披露文件。
    6、2020 年 3 月 13 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020
年 3 月 12 日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授
予数量由 450 万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：
北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股
份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予
数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上
市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
    7、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为 4,439,000
份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师
事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第
三次会议决议公告》等相关披露文件。
    8、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司
2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激
励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容
详见 2020 年 7 月 24 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会
第六次会议决议公告》等相关披露文件。

    9、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限
制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。同时，因
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象离职，其已不
符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具
了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》、《北方华创科技集
团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
    10、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体
内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华
创科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。
截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。
    11、2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 4,439,000
份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具
了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会
第九次会议决议公告》等相关披露文件。
    二、回购价格调整的原因
    2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配及
公积金转增股本预案》，公司 2020 年利润分配方案为：以公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.09 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年
度不送红股，不以公积金转增股本。若在公司 2020 年度利润分配预案实施前，公司
总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而
发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整，该权益分派方案
已于 2021 年 7 月 9 日实施完毕。
    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司派息时，对限制性股票回
购价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解
除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    根据上述调整方法，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围
内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    本次限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。
    四、独立董事的意见
    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及限制性股票的回购价
格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，关联
董事已对该议案回避表决。因此，我们一致同意公司对 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划所涉及限制性股票的回购的调整。
    五、监事会的意见
    监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核
查，认为本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及限制性股票的回购价
格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《北方
华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划所涉及限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。
    六、律师事务所的法律意见
    北京金诚同达律师事务所认为，北方华创已就本次调整履行了必要的审批程序，
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定；北方华创尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。
    七、备查文件
    1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
    2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达律师事务所法律意见书。

    特此公告。




                                             北方华创科技集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2021 年 10 月 29 日