证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2021-066
北方华创科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日召
开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案
尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<
北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》
及相关披露文件。
2、2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的
北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实
施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国有资产监
督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见 2019 年 12 月
24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委
员会批复的公告》。
3、2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日
的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司
监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公
示情况说明》。
4、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见 2020 年 1
月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务
所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法
规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相
关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，
授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见
2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次
会议决议公告》及相关披露文件。
6、2020 年 3 月 13 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020
年 3 月 12 日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授
予数量由 450 万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：
北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股
份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予
数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上
市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为 4,439,000
份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师
事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第
三次会议决议公告》等相关披露文件。
8、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司
2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激
励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容
详见 2020 年 7 月 24 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会
第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限
制性股票回购价格的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了
法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北方华创科技集团股份有限公司关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划所涉及的限制性股票回购价格的公告》等相关披露文件。
10、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体
内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华
创科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。
截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。
11、2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 4,439,000
份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具
了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会
第九次会议决议公告》等相关披露文件。
12、2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉
及的限制性股票回购价格的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务
所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露与巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》等相关披露文件。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象离职，根
据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，其已不符合激励对象条件，由公司对其
持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
公司拟回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票 30,000
股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.67%，占
目前公司股本总额的 0.006%。
2、回购价格及定价依据
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生
异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2020 年度权益分派，根据 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行了调整，由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。
因此，公司拟以调整后的回购价格 34.428 元/股回购上述 30,000 股限制性股票。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币 1,032,840.00 元，本次回购限制性股票的资金
来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
以目前公司总股本数 497,646,868 股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股
份总数将变更为 497,616,868 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 回购数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 % 股 数量（股） 比例 %
一、有限售条件
37,087,401.00 7.45% 30,000 37,057,401 7.45%
股份
高管锁定股 0 0.00% - 0 0.00%
首发后限售股 32,642,401 6.56% - 32,642,401 6.56%
股权激励限售
4,445,000 0.89% 30,000 4,415,000 0.89%
股
二、无限售条件
460,559,467 92.55% - 460,559,467 92.55%
股份
三、总股本 497,646,868 100.00% 30,000 497,616,868 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销 30,000 股限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次注销完成后，2019 年股票期权与限
制性股票激励计划所涉及的激励对象调整为 85 名，限制性股票数量调整为 441.50
万股。
五、独立董事的意见
独立董事认为：鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股
票的激励对象中有 1 名激励对象已离职。根据《北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已
获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销行为
符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及等有关法律、法规的规定，未损害公
司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会的意见
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，同意本次以 34.428 元/股的价格回购注销 30,000 股限制性股票。
七、律师的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为，公司已就本次回购注销履行了必要的审批程序，
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定；北方华创尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所法律意见书。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 29 日
