北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
金证法意[2021]字 1012 第 0593 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发 行 人 /公 司 /北 方 北方华创科技集团股份有限公司，原名北京七星华创电子股
指
华创 份有限公司
本次发行/本次非公
指 北方华创 2021 年向特定对象非公开发行 A 股股票
开发行
本次认购 指 认购对象参与北方华创 2021 年非公开发行股票的认购
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股
《发行预案》 指
票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
中信建投/主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券/联席主承
指 中信证券股份有限公司
销商
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符情况，均系四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2021]字 1012 第 0593 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法
律服务。本所依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件出具本法律意见书；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其
他有关单位或人士出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
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复印件与原件一致，副本材料与正本材料一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐
瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
5、本法律意见书仅就对本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证；
6、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一
并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2021 年 4 月 21 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司非公开发行股票方案>的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预
案>的议案》及其他与本次发行相关的议案，同意公司非公开发行不超过
100,000,000 股股票。
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司非公开发行股票方案>的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预
案>的议案》及其他与本次发行相关的议案，同意本次发行。
（二）北京电控的批复
2021 年 4 月 26 日，北京电控出具《关于北方华创科技集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票的批复》（京电控资运字[2021]66 号），原则同意公司本次发
行方案。
（三）中国证监会的批复
2021 年 8 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北方华创科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710 号），同意公
司非公开发行不超过 1 亿股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，合法、有效，
北方华创依法可以实施本次发行。
二、本次发行的发行过程合规性
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根据发行人提供的资料，本次发行的主承销商为中信建投，联席主承销商为
中信证券，主要过程如下：
（一）发行价格
根据本次发行的《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行股票的发行底价将相应调整。
经核查，本次发行的定价基准日为 2021 年 9 月 28 日，发行价格为 304 元/股，
符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《发行预案》的规
定。
（二）发行数量及募集资金金额
根据本次发行的《发行预案》，本次发行的股票数量不超过 100,000,000 股，发
行数量上限不超过截至本次发行的预案公告日公司总股本的 20.14%；本次发行募集
资金总额不超过 850,000 万元，扣除发行费用后全部用于募投项目。
经核查，本次发行的股票数量为 27,960,526 股，募集资金总额为 8,499,999,904.00
元，扣除发行费用后，募集资金净额为 8,452,086,733,70 元，符合《管理办法》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件及《发行预案》的规定，符合中国证监会出具
批复的规定。
（三）本次发行相关协议
截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象分别签署了《北方华创科技集
团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，对本次发行的认购数量、认购价格、
认购款支付、双方权利义务、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的认购协议，合法、有效，符
合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）缴款和验资
2021 年 9 月 30 日，发行人和中信建投、中信证券向认购对象分别发出了《北
方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，就本次发行的发行价格、
认购对象获配售的股票数量、应缴纳的认购款、认购款缴纳的方式及时间等事项通
知了认购对象。
2021 年 10 月 18 日，中审亚太出具编号为“中审亚太验字（2021）010990 号”
的《验资报告》，验证截至 2021 年 10 月 15 日，发行人已收到扣除承销费和保荐费
49,000,000.00 元（含税）后的剩余募集资金 8,450,999,904.00 元。与本次发行有关的
费用为：保荐承销费 46,226,415.09 元、律师费 849,056.60 元、以及与发行有关的其
他费用 837,698.61 元，均为不含税费用，共计 47,913,170.30 元。募集资金总额扣除
上述费用后的实际募集资金净额为 8,452,086,733.70 元，其中增加股本 27,960,526.00
元，增加资本公积 8,424,126,207.70 元。。
经核查，本所律师认为，认购对象均已足额缴付认购款项，并履行了必要的验
资程序，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件及《发行预案》的规定，发行结果合法、有效；发行人尚
需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在法律障碍。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）本次发行的认购对象及其认购股份
本次发行的认购对象及其认购股份的情况如下：
序号 认购对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
国家集成电路产业投资基金二期股
1 4,934,210 1,499,999,840.00
份有限公司
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2 南方基金管理股份有限公司 3,978,618 1,209,499,872.00
3 博时基金管理有限公司 3,201,644 973,299,776.00
4 国泰君安证券股份有限公司 2,692,434 818,499,936.00
5 UBS AG 2,413,486 733,699,744.00
大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹
6 1,973,684 599,999,936.00
精选 5 号集合资产管理产品
7 广发基金管理有限公司 1,578,947 479,999,888.00
8 嘉实基金管理有限公司 1,389,809 422,501,936.00
9 财通基金管理有限公司 1,263,815 384,199,760.00
10 鹏华基金管理有限公司 1,151,973 350,199,792.00
中国国际金融股份有限公司（资产管
11 898,026 272,999,904.00
理）
12 海通证券股份有限公司 838,815 254,999,760.00
13 工银瑞信基金管理有限公司 822,697 250,099,888.00
北京集成电路先进制造和高端装备
14 822,368 249,999,872.00
股权投资基金中心（有限合伙）
合计 27,960,526 8,499,999,904.00
（二）认购对象适当性核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均符合
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等法律、法规和规范性文件关于投资者适当性的规定。
（三）认购对象关联关系核查
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经本所律师核查，本所律师认为，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构和人员直接认购或通
过结构化等形式间接参与本次认购的情形。
（四）认购对象登记备案情况核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象登记备
案情况如下：
1、UBS AG、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以其自有
资金或合法自筹资金参与本次认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件
规定的需在中国基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行私募基金
备案登记手续。
2、根据认购对象提供的资料并经本所律师查询中国基金业协会网站，北京集成
电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）和国家集成电路产业投资
基金二期股份有限公司已已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定在中国基金业协会完成备案，其基金管理人已在中国基金业协会完成登
记手续。
3、嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有
限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限
公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划已在中国基金业协
会完成备案。
4、大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品参与本次认购，已
按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律、
法规和规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
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5、其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企
业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《发
行预案》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发
行过程和认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《发
行预案》的规定；本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等
事项的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司 2021 年非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之
签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 贺 维：
黄珏姝：
2021 年 11 月 2 日
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