证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2022-004
北方华创科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限
制性股票数量 30,000 股，占回购前公司总股本 525,728,921 股的 0.006%；回购
价格为 34.428 元/股。
2、中审亚太会计师事务所出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司减
资验资报告》（中审亚太验字（2021）011144-2 号），截至 2021 年 12 月 22 日止，
因限制性股票回购注销，公司股本减少 30,000 股，总股本将由 525,728,921 股
变更为 525,698,921 股。自上述验资完成后至本次限制性股票回购注销办理完成
之 日 ， 公 司 总 股 本 因 股 权 激 励 计 划 行 权 增 加 56,508 股 ， 总 股 本 变 更 为
525,755,429 股。
3、2022 年 1 月 25 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月
13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会
议决议公告》及相关披露文件。
2、2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详
见 2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科
技集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民
政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3、2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1
月 6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团
股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容
详见 2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创
科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日
符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同
意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准
和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与
授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范
性 文 件 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文
件。
6、2020 年 3 月 13 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，
登记日为 2020 年 3 月 12 日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，
公司股票期权授予数量由 450 万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整
为 354 名。期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。
公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激
励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88
名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容详见 2020
年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000
份调整为 4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事
项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月
25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决
议公告》《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有
关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等
原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20
元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务
所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 7 月 24 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文
件。
9、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的议案》 关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为
34.537 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1
名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未
解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回
购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公
司关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的公告》《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公
告》等相关披露文件。
10、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》等
相关披露文件。
11、2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》 关于回购注销 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调
整为 34.428 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉
及的 1 名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授
但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.428 元/
股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司
监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年
10 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股
份有限公司关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股
票回购价格的公告》《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票的公告》等相关披露文件。
12、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》等
相关披露文件。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销的原因
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象离职，
根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，其已不符合激励对象条件，由公
司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销数量
公司回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票
30,000 股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的
0.67%，占回购前公司股本总额的 0.006%。
2、回购价格及定价依据
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象
发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2019 年度权益分派和 2020 年度权益
分派，根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格进行了调整，因实施 2019 年度权益分配，回购价格由
34.60 元/股调整为 34.537 元/股,因实施 2020 年度权益分派，回购价格由 34.537
元/股调整为 34.428 元/股。
因此，公司以调整后的回购价格 34.428 元/股回购上述 30,000 股限制性股
票。
3、回购资金来源及资金总额
本次回购资金合计为人民币 1,032,840.00 元，本次回购限制性股票的资金
来源全部为公司自有资金。
三、验资情况
中审亚太会计师事务所于 2021 年 12 月 30 日出具了《关于北方华创科技集
团股份有限公司减资验资报告》（中审亚太验字（2021）011144-2 号），对公司
减少注册资本事项发表了审验意见：贵公司原注册资本为人民币
525,728,921.00 元，股本为人民币 525,728,921.00 元。根据贵公司 2021 年 10
月 28 日第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，及 2021 年
11 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的 1 名激励对象离职，根据
激励计划，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限
售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 34.428 元/股，回购资金合
计为人民币 1,032,840.00 元。变更后的股本为人民币 525,698,921.00 元。
经我们审验，截至 2021 年 12 月 22 日止，贵公司以货币资金支付了此次限
制性股票激励回购款项合计人民币 1,032,840.00 元，因此减少股本人民币
30,000.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由 525,728,921 股变更为 525,755,429
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 % 股 数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份 65,047,927 12.37% -30,000 65,017,927 12.37%
高管锁定股 - 0.00% - - 0.00%
首发后限售股 60,602,927 11.53% - 60,602,927 11.53%
股权激励限售股 4,445,000 0.85% -30,000 4,415,000 0.84%
二、无限售条件股份 460,680,994 87.63% 56,508 460,737,502 87.63%
三、总股本 525,728,921 100% 26,508 525,755,429 100%
注：股本变动前后的比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入所致。
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件；同时公司股权激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司股东的利益及管理团队的稳定性，不会影响公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划继续实施，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。
本次回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激
励对象由 86 名调整为 85 名，限制性股票数量由 444.50 万股调整为 441.50 万股。
六、备查文件
1、验资报告
2、注销股份明细表
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 26 日
