北方华创：中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2022-02-23
股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年二月
1
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明9
（二）本激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售安排 ................................. 11
（三）结论性意见 ............................................................................................................................ 13
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权
本激励计划、本计划 指
与限制性股票激励计划（草案）》
《中信建投证券股份有限公关于北方华创科技集团
股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
独立财务顾问报告 指
划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除
限售条件成就之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及业务
激励对象 指
负责人、核心技术（业务）人员及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
有效期 指 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除
限售相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
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了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意
见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。
3、2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性
5
股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1
月 6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，
5、2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日
符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同
意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准
和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与
授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
6、2020 年 3 月 13 日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，
登记日为 2020 年 3 月 12 日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，
公司股票期权授予数量由 450 万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整
为 354 名。期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。
公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激
励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88
名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。
7、2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
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分股票期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份
调整为 4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项
发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
8、2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有
关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等
原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20
元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务
所出具了法律意见书。
9、2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为
34.537 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1
名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未
解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购
资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
11、2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第
7
九次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量
由 4,439,000 份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345
人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核
查意见，律师出具了法律意见书。
12、2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整
为 34.428 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的
1 名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚
未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.428 元/ 股，
回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
13、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。截至 2022 年 1 月 25 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
14、2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经
公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩
考核未达标等原因，取消激励对象的行权/解除限售资格，及决定并办理激励对
象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制性股票
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激励计划股票期权所涉及的激励对象由为 345 名调整为 342 名，股票期权数量由
4,366,000 份调整为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和
各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权期及第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意为 342 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的
股票期权数量为 1,722,800 份，为 85 名激励对象办理第一个解除限售期 1,766,000
股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司
监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划第一
个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及本激
励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就情况的说明
1、2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个等待期/限售期已届满
2020 年 2 月 21 日公司向激励对象授予股票期权及限制性股票，根据公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，第一个行权期/解除限售期自授
予日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
即自 2022 年 2 月 21 日起至 2023 年 2 月 20 日止（具体行权/解除限售事宜需待
公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手
续后方可实施）。
2、2019 年股票期权与限制性股票激励计划设定的第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
9
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，满足行
1 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
权/解除限售条件。
报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生左述情形，满
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
足行权/解除限售条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1.公司2020年营业总收入基于
2018 年 年 均 复 合 增 长 率 为
51.89%（对应绝对值为60.56
亿元），对标企业75分位数为
公司业绩考核要求： 34.00%，满足行权/解除限售
2020年营业总收入基于2018年授予条件年均复 条件。
合增长率 2.公司2020年EOE为32.73%，
3 ≥25%（对应绝对值为41.02亿元）、EOE≥12%， 对标企业75分位数为22.90%，
且上述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营 满足行权/解除限售条件。
业总收入比例不低于8%，2020 年专利申请不低 3.公司2020年研发支出占营业
于 200 件。 总收入比例为26.56%，满足行
权/解除限售条件。
4. 公 司 2020 年 完 成 专 利 申 请
707件，满足行权/解除限售条
件。
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序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份
有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人
的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效
评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考 1.行权：342名激励对象中，341
核评价表适用于考核对象。 名激励对象考核结果为S、A
考核评价表 或B，1名激励对象考核结果为
考评结果 标准系数 C，342名激励对象个人绩效考
4 S 1.0 评评价结果满足行权条件。
A 1.0 2.解除限售：85名激励对象考
B 1.0 核结果为S、A或B，个人绩效
C 0.5 考评评价结果满足解除限售
D 0 条件。
个人当年实际行权/解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划行权/解除限售额度。若激励对象
上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部
或部分股票期权/限制性股票不可行权/解除限
售，由公司注销。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个行权期/解除限售期行
权/解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
（二）本激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售安
排
1、第一个行权期行权安排
（1）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（2）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对
象共 342 人，可行权数量共 1,722,800 股，具体情况如下：
占已获授股 待注销股票 尚未符合行
获授股票期权 本次可行权
激励对象 人数 票期权总量 期权数量 权条件股票
数量 数量
的百分比 （份） 期权数量
核心技术人员 271 3,401,500 1,360,600 31.55% 0 2,040,900
管理骨干 71 910,500 362,200 8.40% 2,000 546,300
合计 342 4,312,000 1,722,800 39.95% 2,000 2,587,200
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准
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（3）本次可行权股票期权的行权价格为 69.03 元/股。若在激励对象行权前
公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增
发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（4）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2022 年 2 月
21 日起至 2023 年 2 月 20 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（5）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
2、第一个解除限售期的解除限售安排
（1）限制性股票的授予价格：34.60 元/股
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（3）第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股份数量：符合条件的激
励对象共 85 人，可解除限售的股份数量共 1,766,000 股，具体情况如下：
获授限制性股 本次可解除限 剩余未解除限
激励对象 职务 票数量 售的股份数量 售的股份数量
（万股） （万股） （万股）
赵晋荣 董事长 10 4 6
陶海虹 董事、总经理 8 3.2 4.8
唐飞 副总经理 8 3.2 4.8
顾为群 副总经理 8 3.2 4.8
纪安宽 副总经理 8 3.2 4.8
李延辉 财务总监 8 3.2 4.8
文东 副总经理 7 2.8 4.2
郑炜 副总经理 7 2.8 4.2
王晓宁 董事会秘书、副总经理 7 2.8 4.2
所属子公司高级管理人员及业务负责人（76
370.50 148.20 222.30
人）
合计（85 人） 441.50 176.60 264.90
注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定
12
及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划
的相关规定。公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解
除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2022 年 2 月 22 日
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