北方华创：北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2022-06-13
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 0609 第 0614 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
一、北方华创实施本次激励计划的主体资格 ----------------------------------------------------------- 6
二、本次激励计划内容的合法合规性 -------------------------------------------------------------------- 8
三、本次激励计划所履行的程序 ------------------------------------------------------------------------- 18
四、激励对象确定的合法合规性 ------------------------------------------------------------------------- 20
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 ---------------------------------------------------- 20
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形 20
七、本次激励计划的信息披露---------------------------------------------------------------------------- 20
八、结论意见 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 21
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
北方华创/公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
七星电子 指 北京七星华创电子股份有限公司，北方华创的原名称
本次激励计划 指 北方华创 2022 年股票期权激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
指
案）》 （草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 薪酬与考核委员会，即北方华创董事会下设的专门委员会之一
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）之
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 0609 第 0614 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
本所接受北方华创的委托，作为北方华创本次激励计划的特聘专项法律顾问，
就本次激励计划的相关法律事项出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意
见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意
见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职
调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；
2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及
我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是
以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有
关主管部门给予的有关批准或确认；
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3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；
4．本所律师仅就公司本次激励计划涉及的有关法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件，
随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次激励计划出具法律意见如下：
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一、北方华创实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，北方华创原名为“北京七星华
创电子股份有限公司”，系经京政体改股函[2001]54 号文《关于同意设立北京七
星华创电子股份有限公司的通知》批准，由北京七星华电科技集团有限责任公司
作为主发起人，联合北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科电微电子技术有限
责任公司、中国华融资产管理公司、自然人王荫桐和周凤英于 2001 年 9 月共同
发起设立的股份有限公司，设立时总股本为 76,420,000 股。
2．中国证监会于 2010 年 2 月 8 日下发《关于核准北京七星华创电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]186 号），核准七星电子公开
发行不超过 1,656 万股新股。经深交所《关于北京七星华创电子股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]84 号）同意，七星电子于 2010 年 3
月 16 日首次公开发行 1,324.8 万股普通股股票并在深交所上市，证券简称为“七
星电子”，证券代码为“002371”。发行完成后，北方华创总股本为 6,500 万股。
3．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，北方
华创的工商登记（备案）情况如下：
公司名称 北方华创科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000726377528Y
注册资本 49,643.9791 万元
法定代表人 赵晋荣
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离
子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设
经营范围 备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器
件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投
资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2001 年 9 月 28 日
营业期限 2001 年 9 月 28 日至长期
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的标
准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2022）002039 号）及公司确认，
并经本所律师核查，北方华创不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下
述情况：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行股权激励的主体资格。
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二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：实施激励计划的目的、本次
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、本
次激励计划的实施、授予及激励对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、
公司、激励对象发生异动的处理和其他重要事项等内容。
本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）
核心技术人才和管理骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流
动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本次激励计划激励
对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过 840
人，不含公司董事和高级管理人员，其中公司核心技术人才不超过 777 人、公司
管理骨干不超过 63 人。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次
激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职，并已与任职单位签署劳动合同或
聘用合同。
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所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的核实程序如下：
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司监事会审核。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1．标的股票的来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的北方华创 A 股普通
股股票。
2．标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 1,310 万份股票期权，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.48%，其中首次授予 1,050 万份股票期权，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.99%；预留 260 万份股票期权，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%。本次激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本北方华创人民币 A 股普通股股票的权利。
3．激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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占本次激励计划公
获授的股票期权 占股票期权授予
激励对象 人数 告日股本总额的比
的份额（万份） 总量的比例
例
公司核心技术人才 777 960.30 73.31% 1.82%
公司管理骨干 63 89.70 6.85% 0.17%
预留部分 - 260.00 19.85% 0.49%
合计 840 1,310.00 100.00% 2.48%
4．本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自股东大会通过之日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 96 个月。
（2）授权日
本次激励计划的授权日在本次激励计划报北京市国资委或有权批准单位审
批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会就
本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立
董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条
件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权。
首次授权日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且
必须为交易日。根据《管理办法》规定，上述公司不得授出股票期权的期间不计
入 60 日期限之内。
预留股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（3）等待期
本次激励计划的等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的
期间，本次激励计划首次授予/预留部分授予的等待期均为自股票期权授权日起
的 24 个月。
（4）可行权日
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在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始
行权。激励对象应按本次激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交
易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（5）行权安排
本次激励计划首次授予/预留部分授予的股票期权在股票期权授权日起满 24
个月后分四期行权，各期行权的比例均为 25%。首次授予/预留部分授予的股票
期权的行权安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
最多可行权数量
行权安排 行权时间 占获授权益数量
比例
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期 -
自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内
等待期 -
的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 25%
起60个月内的最后一个交易日当止
自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日
第四个行权期 25%
起72个月内的最后一个交易日当止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
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（6）禁售期
本次激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时
间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》执行。
5．股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 160.22 元/股。即满足行权
条件后，激励对象可在行权期以每股 160.22 元的价格获得公司股票。
（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为160.22
元/股；
2）以下价格之一：
A．本次激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，
为160.47元/股；
B．本次激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，
为158.28元/股；
C．本次激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，
为169.55元/股。
（3）预留股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。预留股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
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60%；
2）以下价格之一：
A．预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司标的股票交易
均价的 60%；
B．预留股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司标的股票交易
均价的 60%；
C．预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司标的股票交易
均价的 60%。
6．股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向
激励对象进行股票期权的授予：
1）公司未发生以下任一情形：
A．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
B．国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
C．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
D．最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
E．最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
F．法律法规规定不得实行股权激励的；
G．中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
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A．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
B．激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
C．违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
D．在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
E．未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不
良后果的；
F．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
G．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
H．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
I．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
J．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
K．中国证监会认定的其他情形。
3）首次授予公司股票期权业绩考核条件：
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售
期公司业绩考核要求达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票
期权，若其中一项不达标，则本次激励计划终止实施。
4）预留股票期权授予业绩考核条件
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售
期公司业绩考核要求达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票
期权，若其中一项不达标，则本次激励计划终止实施。
（2）股票期权的行权条件
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激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1）公司业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核并
行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的行权业绩考核目标如下：
行权期 行权比例 业绩考核目标
公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长
率；2023年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术
第一个行权期 25% 平均比例；2023年专利申请量≥500件；公司2021-2023年
EOE算数平均值不低于16%；公司2021-2023年利润率算数
平均值不低于8%。
公司2024年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长
率；2024年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术
第二个行权期 25% 平均比例；2024年专利申请量≥500件；公司2022-2024年
EOE算数平均值不低于16%；公司2022-2024年利润率算数
平均值不低于8%。
公司2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长
率；2025年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术
第三个行权期 25% 平均比例；2025年专利申请量≥500件；公司2023-2025年
EOE算数平均值不低于16%；公司2023-2025年利润率算数
平均值不低于8%。
公司2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长
率；2026年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术
第四个行权期 25% 平均比例；2026年专利申请量≥500件；公司2024-2026年
EOE算数平均值不低于16%；公司2024-2026年利润率算数
平均值不低于8%。
若预留股票期权在 2022 年度报告披露日前授出，则预留部分业绩考核目标
与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年度报告披露日后（含）授出，则预
留部分各年度业绩考核目标如下：
行权期 行权比例 业绩考核目标
公司2024年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增
长率；2024年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算
第一个行权期 25%
术平均比例；2024年专利申请量≥500件；公司2022-2024
年EOE算数平均值不低于16%；公司2022-2024年利润率算
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数平均值不低于8%。
公司2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增
长率；2025年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算
第二个行权期 25% 术平均比例；2025年专利申请量≥500件；公司2023-2025
年EOE算数平均值不低于16%；公司2023-2025年利润率算
数平均值不低于8%。
公司2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增
长率；2026年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算
第三个行权期 25% 术平均比例；2026年专利申请量≥500件；公司2024-2026
年EOE算数平均值不低于16%；公司2024-2026年利润率算
数平均值不低于8%。
公司2027年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增
长率；2027年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算
第四个行权期 25% 术平均比例；2027年专利申请量≥500件；公司2025-2027
年EOE算数平均值不低于16%；公司2025-2027年利润率算
数平均值不低于8%。
在年度考核过程中对标企业样本若出现分立、并购、重组等重大变化、因非
正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样
本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。当外部产业环境、国际政治局势等
因素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。
若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行
权额度不可行权，由公司注销。
由本次激励计划产生的期权成本将在相关资产成本或当期费用中列支。期权
的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则
公司按照本次激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2）个人绩效考核要求
薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核
结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的标准系数行权，当期
未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该
激励对象当期行权额度，由公司注销。
7．本次激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有
派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。
（3）本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
8．本次激励计划的会计处理
公司对本次激励计划的会计处理进行了规定，包括股票期权的会计处理原则、
股票期权公允价值的计算方法、股票期权价值的模型选择及估计、股票期权费用
的摊销方法等。
综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数额、激励对象符合
《管理办法》《试行办法》的规定；本次激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日、禁售期的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的规定；股
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票期权的行权价格及其确定方法、授予条件及行权条件、调整方法和程序、会计
处理原则和方法等不存在违反《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的情形。
（四）本次激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的实施程序、授予程序、行权程
序及本次激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五）北方华创与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了北方华创与激励对象各自的权利义务，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）北方华创、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了北方华创、激励对象发生异动的处理，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，北方华创为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）北方华创实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励
计划已履行的程序如下：
1．本次激励计划的董事会会议
2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公
司 2022 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。
2．本次激励计划的独立董事意见
2022 年 6 月 12 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本次激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，公司具备实施 2022 年股权激励计划的主体资格，激励对象的主体
资格合法、有效，本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2．本次激励计划的监事会会议
2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）北方华创实施本次激励计划尚待履行的主要程序
1．公司就本次激励计划上报北京市国资委或有权批准单位审批。
2．公司就本次激励计划召开股东大会。
3．公司应当在召开董事会审议本次激励计划后，在公司内部公示激励对象
的名称和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。北方华创应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
4．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授出首次权益
并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创为实施本次激励计划
已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范
性文件的相关规定。本次激励计划尚需北方华创股东大会审议通过并取得北京市
国资委或有权批准单位审批后方可实施。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
四、激励对象确定的合法合规性
本次激励计划之激励对象的范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法
律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划
激励对象的确定依据和范围”。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行
政法规的规定。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及北方华创所作的说明，激励对象参与本次激励
计划所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获
取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反有关法律、行政法规的情形
经核查，公司独立董事已发表独立意见、监事会已发表专项意见，认为实施
本次激励计划不会损害公司及其全体股东利益，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、本次激励计划的信息披露
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，就本次激励计划，北方华创已向监管部门提交了与本次激励计划相
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和
《北方华创 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。北方华创在履行相关信息
披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，北方华创还应当根据《管理办法》及有关
法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创具备实施本次激励计划的主体资格；公
司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的有关规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披
露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本
次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
本次激励计划尚需经北方华创股东大会审议通过并取得北京市国资委或有
权批准单位审批后，方可实施。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 贺 维：
黄珏姝：
2022 年 6 月 12 日
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