北方华创：2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022-06-13
北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
股票简称：北方华创 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所
北方华创科技集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二二年六月
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权。
股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
公司拟向激励对象授予 1,310 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387 股的 2.48%。
其中首次授予 1,050 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
527,330,387 股的 1.99%；预留 260 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 527,330,387 股的 0.49%。
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
释义 .......................................................................................................................... 4
第一章 实施激励计划的目的.................................................................................. 5
第二章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 6
第四章 股权激励计划具体内容.............................................................................. 7
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序 ......................................19
第六章 其他重要事项 ............................................................................................22
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
释义
在本激励计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、本公司、公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
本激励计划 指 北方华创2022年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
股票期权、期权 指
量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干，
激励对象 指
不含公司董事、监事和高级管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股东大会通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）
《175号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
《171号文》 指
[2008]171号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）
指 《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京
《指导意见》
国资发〔2021〕20号）
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《绩效考核制度》 指 《北方华创科技集团股份有限公司绩效考核制度》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善北方华创的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
落实北方华创“十四五”战略，充分调动公司（含所属子公司）核心技术人才和
管理骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《指引》《指导意见》以及
其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核或批准，并在股东大
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
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损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《175 号文》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）核心技术人才和管理骨干。
本激励计划重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对
公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 840 人，包括核心技术人才和管理骨
干，不含公司董事和高级管理人员，其中公司核心技术人才不超过 777 人，公司
管理骨干不超过 63 人。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的激励对象不涉及监事、独立董事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
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本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同
或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股权激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 1,310 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387 股的 2.48%。
其中首次授予 1,050 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
527,330,387 股的 1.99%；预留 260 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 527,330,387 股的 0.49%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人
民币 A 股普通股股票的权利。
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三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权的份 占股票期权授予总 占本激励计划公告日股
激励对象
额(万份) 量的比例 本总额的比例
公司核心技术人才（777 人） 960.30 73.31% 1.82%
公司管理骨干（63 人） 89.70 6.85% 0.17%
预留部分 260.00 19.85% 0.49%
合 计 1,310.00 100.00% 2.48%
四、相关说明
本激励计划激励对象不包括公司董事、监事和高级管理人员。本次授予激励
对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计
划拟授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。
根据《管理办法》和《175 号文》，本激励计划的权益数量及分配原则符合
如下规定：
1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）有效期
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本激励计划有效期为自股东大会通过之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 96 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划报北京市国资委或有权批准单位审批通过、公司股东大
会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激
励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表
明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意
见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权。
首次授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且必
须为交易日，根据《管理办法》规定，上述公司不得授出股票期权的期间不计入
60 日期限之内。
预留股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（三）等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
首次授予/预留部分授予的等待期均为自股票期权授权日起的 24 个月。
（四）可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行
权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、证监会及证券交易所规定的其它期间。
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（五）行权安排
本激励计划首次授予/预留部分授予的股票期权在股票期权授权日起满 24 个
月后分四期行权，各期行权的比例均为 25%。首次授予/预留部分授予的股票期
权的行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
最多可行权数
行权安排 行权安排时间 量占获授权益
数量比例
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期 -
自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内的最后一个
等待期 -
交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日起36个月内
授予 第一个行权期 25%
的最后一个交易日当日止
的股
自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日起48个月内
票期 第二个行权期 25%
的最后一个交易日当日止
权
自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日起60个月内
第三个行权期 25%
的最后一个交易日当日止
自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日起72个月内
第四个行权期 25%
的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 160.22 元/股。即满足行权条
件后，激励对象可在行权期以每股 160.22 元的价格获得公司股票。
（二）首次授予股票期权行权价格确定方法
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本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为160.22
元/股；
2、以下价格之一：
（1）本激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，
为160.47元/股；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，
为158.28元/股；
（3）本激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，
为169.55元/股。
（三）预留股票期权行权价格确定方法
本激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。预留股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的
60%；
2、以下价格之一：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司标的股票交易
均价的 60%；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司标的股票交易
均价的 60%；
（3）预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司标的股票交
易均价的 60%。
（四）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理
办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励
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计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
公司采取的定价方式是以促进公司发展、维护并保障公司股东利益、稳定核
心团队为根本目的，按照激励人才、为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及
人才保障为方向予以确定。
近年来，伴随着中国大陆半导体产业的高速发展，公司的发展面临良好的发
展机遇，但所处行业人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快
速发展至关重要。为了建设公司以高端管理人才、高端技术人才为核心的多层次、
多梯度人才队伍，建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大
的价值，公司利用股票期权工具激励员工是合理的。
给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励
效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激励成
本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公
司在行业竞争中获得优势。
本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、行业竞争情
况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多
种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，
具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划
的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司决定将本激励计划首
次授予的股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股
票交易均价的 60%，为 160.22 元/股。
公司根据《管理办法》第三十六条规定，聘请具有证券从业资质的独立财务
顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）行权价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间发生派息、资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行
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权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
① 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
② 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
③ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④ 最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑤ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
⑥ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦ 证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
② 激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
③ 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
④ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
⑤ 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
⑥ 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦ 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
⑨ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
3、首次授予公司股票期权业绩考核条件：
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售
期公司业绩考核要求达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票
期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
4、预留股票期权授予业绩考核条件：
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售
期公司业绩考核要求达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票
期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核并
行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
第一个行权期 25% 公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2023年
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研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2023年专利
申请量≥500件；公司2021-2023年EOE算数平均值不低于16%；公司
2021-2023年利润率算数平均值不低于8%。
公司2024年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2024年
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2024年专利
第二个行权期 25%
申请量≥500件；公司2022-2024年EOE算数平均值不低于16%；公司
2022-2024年利润率算数平均值不低于8%。
公司2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2025年
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2025年专利
第三个行权期 25%
申请量≥500件；公司2023-2025年EOE算数平均值不低于16%；公司
2023-2025年利润率算数平均值不低于8%。
公司2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2026年
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2026年专利
第四个行权期 25%
申请量≥500件；公司2024-2026年EOE算数平均值不低于16%；公司
2024-2026年利润率算数平均值不低于8%。
注：1、对标企业来自 VLSI Research（如果 VLSI Research 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构
数据）公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；
2、如对标企业年度报告财务报表日在 1-9 月内或对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议
行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之
和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报
告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据
视为考核年度数据；
3、EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA 为扣除所得税、利息
支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或
研发目标前期间的 EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；
4、利润率为利润总额占营业收入的比例，计算公式为利润总额除以营业收入。
若预留股票期权在 2022 年度报告披露日前授出，则预留部分业绩考核目标
与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年度报告披露日后（含）授出，则预
留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
公司2024年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2024年
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2024年专利
第一个行权期 25%
申请量≥500件；公司2022-2024年EOE算数平均值不低于16%；公司
2022-2024年利润率算数平均值不低于8%。
公司2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2025年
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2025年专利
第二个行权期 25%
申请量≥500件；公司2023-2025年EOE算数平均值不低于16%；公司
2023-2025年利润率算数平均值不低于8%。
公司2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2026年
第三个行权期 25%
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2026年专利
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
申请量≥500件；公司2024-2026年EOE算数平均值不低于16%；公司
2024-2026年利润率算数平均值不低于8%。
公司2027年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2027年
研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2027年专利
第四个行权期 25%
申请量≥500件；公司2025-2027年EOE算数平均值不低于16%；公司
2025-2027年利润率算数平均值不低于8%。
注：1、对标企业来自 VLSI Research（如果 VLSI Research 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构
数据）公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；
2、如对标企业年度报告财务报表日在 1-9 月内或对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议
行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之
和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报
告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据
视为考核年度数据；
3、EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA 为扣除所得税、利息
支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或
研发目标前期间的 EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；
4、利润率为利润总额占营业收入的比例，计算公式为利润总额除以营业收入。
在年度考核过程中对标企业样本若出现分立、并购、重组等重大变化、因非
正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样
本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。当外部产业环境、国际政治局势等
因素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。
若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行
权额度不可行权，由公司注销。
由本次股权激励产生的期权成本将在相关资产成本或当期费用中列支。期权
的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则
公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确
定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果
划分为 S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数行权，当期未
行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权额度，由公司注销。
八、股票期权的会计处理
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益
工具的公允价值计量；
2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励
对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入
资本公积。
（二）股票期权公允价值的计算方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值。
2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对
可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
有者权益总额进行调整。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确
认的资本公积。
（三）股票期权价值的模型选择及估计
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，使用该模型对授予的
1,050 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份
股票期权价值约为 168.13 元，授予的 1,050 万份股票期权的总价值为 176,536.50
万元，具体参数选取如下：
1、标的股价：272.01 元/股。
2、行权价格：160.22 元/股。
3、有效期为：4 年。
4、历史波动率：59.87%。
5、无风险利率：2.45%。
（四）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2022 年 6 月 13 日首次授予股票期权，则 2022 年—2027 年期权成
本摊销情况见下表：
首次授予的股
需摊销的总费 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
票期权数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
1,050.00 176,536.50 31,345.31 56,638.79 44,426.34 26,430.09 13,754.13 3,941.84
注：受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的股票期权费用
总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波
动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票期权的会计处理。
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实激励对象名单；
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查；
（七）本激励计划须上报国资委或有权批准单位批准并经公司股东大会审议
通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，公司在提
供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。独立董事应当就本激励计划及相关
议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
案，关联股东应当回避表决；
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出首次权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销
等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行首次授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
（二）薪酬与考核委员会负责拟定股权激励授予方案。
（三）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励授予方案。
（四）监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（六）股权激励计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激
励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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北方华创 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益每次授予须召开董事会审
议通过后实施。
三、股票期权行权的程序
（一）行权等待期满，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进
行审议，公司独立董事应当发表独立意见，监事会对相关事项发表核查意见，律
师应当出具法律意见书。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况
提供统一或自主行权方式；对于因激励对象变动或绩效考核而不可行权的股票期
权，由公司注销。
（二）经董事会审议行权条件成就后，公司应当及时向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请办理行权手续，获得通过后发布行权提示性公告。
（三）激励对象行权后，可对因行权获得的公司股票进行转让，但应符合有
关法律、法规和规范性文件的规定及本激励计划相关要求。
（四）激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理注册资本变更手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
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（二）本激励计划的终止程序
1、在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2、在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
第六章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章、规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
四、北方华创特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之
后才可实施：
1、北京市国资委或有权批准单位审核批准本激励计划；
2、股东大会审议批准本激励计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。
六、本激励计划的解释权归公司董事会。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 12 日
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