北京金诚同达律师事务所                                                 法律意见书




                         北京金诚同达律师事务所

                                       关于

                  北方华创科技集团股份有限公司

           2022 年股票期权激励计划首次授予事项

                                         之

                             法 律 意 见 书

                           金证法意[2022]字 0630 第 0714 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585               传真：010-8515 0267




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                         北京金诚同达律师事务所

                 关于北方华创科技集团股份有限公司

             2022 年股票期权激励计划首次授予事项之

                             法 律 意 见 书

                                               金证法意[2022]字 0630 第 0714 号



致：北方华创科技集团股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，作为北方华创 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激
励计划首次授予相关法律事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的
文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职
调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；

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     2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及
我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是
以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有
关主管部门给予的有关批准或确认；

     3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；

     4．本所律师仅就公司本次激励计划涉及的有关法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

     5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

     6．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
其他任何目的。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次授予出具法律意见如下：




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一、本次激励计划的批准与授权

     1．2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并提请公司
2022 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。

     2．2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

     3．2022 年 6 月 21 日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）
出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施
2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2011]134 号），同意公司实施
本次激励计划。

     4．2022 年 6 月 28 日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司
监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《激励
计划》等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

     5．2022 年 7 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。

     6．2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

     7．2022 年 7 月 5 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划首次
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授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意以 2022
年 7 月 5 日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的 840 名激励对象授予 1,050
万份股票期权。

     8．2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创就本次授予已履行了
必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规
定。




二、本次授予的授予日

     根据《激励计划》，本次激励计划的授予日为本次激励计划报北京市国资委
或有权批准单位审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授
予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且必须为交易日。

     经北京电控批准，并经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司股
东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

     经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通
过，并经公司独立董事发表独立意见确认，董事会确定 2022 年 7 月 5 日为本次
激励计划的授予日。

     本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的规定。




三、本次授予的授予对象

     根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过 840 人，包括
公司核心技术人才和管理骨干，其中核心技术人才不超过 777 人，管理骨干不超
过 63 人。

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     经公司内部公示、监事会核实，并经公司第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第十六次会议审议通过，且公司独立董事发表独立意见确认，本次激
励计划首次授予 840 名激励对象合计 1,050 万份股票期权。

     本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划》的规定。




四、本次授予的授予条件

     经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通
过，并经公司独立董事发表独立意见确认，本次授予符合《激励计划》规定的授
予条件，具体如下：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

     （2）国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对公司业绩或者年度财务
报告提出重大异议；

     （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

     （4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；

     （5）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （7）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

     （2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

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      （3）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

      （4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；

      （5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；

      （6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

      （9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （11）中国证监会认定的其他情形。

      3．满足首次授予公司股票期权业绩考核条件

      经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售期公司业绩考核要求已经达成，
满足本次激励计划首次授予股票期权业绩考核条件：

                                                                                  是否
序号               业绩考核要求                     公司考核要求达成情况
                                                                                  满足

         2020年营业总收入基于2018年授予        公司2020年营业总收入基于2018年
         条件年均复合增长率≥25%（对应绝       年均复合增长率为51.89%（对应绝对
  1                                                                               满足
         对值为41.02亿元），且不低于对标       值为60.56亿元），对标企业75分位
         企业75分位水平                        数为34.00%

         首次授予股票期权的公司业绩条件        公司2020年EOE为32.73%，对标企业
  2      之一为EOE≥12%，且不低于对标企        75分位数为22.90%，满足行权/解除    满足
         业75分位水平                          限售条件

         首次授予股票期权的公司业绩条件        公司2020年研发支出占营业总收入
  3                                                                               满足
         之一为研发支出占营业总收入比例        比例为26.56%，满足行权/解除限售

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         不低于8%                            条件

                                             2020年度，公司共计完成专利申请
  4      2020年公司专利申请不低于200件                                        满足
                                             707件

      本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。




五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，北方华创就本次授予已履行了必要的批准和授权；
本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的规定；北方华创已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。




      本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

      本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                      经办律师：（签字）




杨 晨：                               黄珏姝：




                                      贺   维：




                                               2022 年 7 月 5 日




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