证券代码：002371            证券简称：北方华创        公告编号：2022-048


                   北方华创科技集团股份有限公司
        关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
                     限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20 日召开
了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将相
关事项公告如下：
    一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
    1.2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相
关披露文件。
    2.2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的
北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实
施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国有资产监
督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见 2019 年 12 月
24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    3.2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日
的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
    4.2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方
华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见 2020 年 1 月
14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一次临时股东大会决
议公告》。
    5.2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监
事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所
出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规
的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关
核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，
授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详
见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第
二次会议决议公告》及相关披露文件。

    6.2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020 年 3 月 12 日。自激励计划授予
日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由 450 万份调整为 448.50
万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，
行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日
至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，
授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体
内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
    7.2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次
会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为 4,439,000
份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师
事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第三
次会议决议公告》等相关披露文件。
    8.2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次
会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年
第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权的行权价
格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 7 月 24 日
披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》
等相关披露文件。
    9.2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。同时，因公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励对象条
件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具
体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》
《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
    10.2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体
内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年
第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    11.2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 4,439,000
份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具
了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第
九次会议决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 27 日，上述股票期权已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
    12.2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及
的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。同时，
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励
对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 34.428 元/ 股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意
见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的
公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
    13.2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体
内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第
二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月 25 日，上述限制
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
    14. 2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因
激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权资格，及决定并
办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权激励对象由 345 名调整为 342 名，股票期权数量由 4,366,000 份调
整为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度行权业绩考核情况和各激励对象在 2020
年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件已成就，同意为 342 名激励对象办理第一个行权期内以自主
行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为 1,722,800 份。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意
见书。具体内容详见 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。截至 2022 年 3 月 2 日，上述股票期权
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
    15.2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为 2022 年
3 月 7 日起至 2023 年 2 月 20 日止，符合行权条件的激励对象人数为 342 人，可行权
的股票期权数量为 1,722,800 份，行权价格为 69.03 元/股。2019 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 3 月
7 日，符合解除限售条件的激励对象人数为 85 人，可解除限售股份数量为 1,766,000
股。
    16. 2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予的限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。同时，因公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励对象
条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 34.223 元/ 股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为 84 名，已获授但
尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为 2,643,000 股。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见
书。具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相
关披露文件。
    二、回购价格调整的原因
    2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及
公积金转增股本预案》，公司 2021 年利润分配方案为：以公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.05 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年
度不送红股，不以公积金转增股本。若在公司 2021 年度利润分配预案实施前，公司
总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而
发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整，该权益分派方案
已于 2022 年 7 月 13 日实施完毕。
    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司派息时，对限制性股票回
购价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解
除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    根据上述调整方法，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围
内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    本次限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。
    四、独立董事的意见
    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整
符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，关联董事已
对该议案回避表决。因此，我们一致同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的调整。
    五、监事会的意见
    监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行认真核查
后认为，本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，以及《北方华
创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。
    六、律师事务所的法律意见

    北京金诚同达律师事务所认为：北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整
等事项履行了现阶段必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《2019 年激励计划》
及《2019 年管理办法》的相关规定。
    七、备查文件
    1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议
    2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议
    3. 北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
    4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件成就、注销 2018 年部分期权、回购注销 2019 年
部分限制性股票以及调整行权价格和回购价格的法律意见书

    特此公告。




                                             北方华创科技集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2022 年 7 月 21 日