证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2022-049
北方华创科技集团股份有限公司
关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20 日召开
了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案
尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
1.2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相
关披露文件。
2.2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的
北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实
施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国有资产监
督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见 2019 年 12 月
24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3.2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日
的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方
华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见 2020 年 1 月
14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一次临时股东大会决议
公告》。
5.2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监
事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所
出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规
的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关
核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，
授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详
见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第
二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020 年 3 月 12 日。自激励计划授予
日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由 450 万份调整为 448.50
万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，
行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日
至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，
授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体
内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次
会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为 4,439,000
份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师
事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第三
次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次
会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年
第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权的行权价
格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 7 月 24 日披
露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等
相关披露文件。
9.2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。同时，因公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励对象条
件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具
体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》
《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
10.2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体
内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年
第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11.2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 4,439,000
份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具
了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第
九次会议决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 27 日，上述股票期权已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12.2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及
的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。同时，
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励
对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 34.428 元/ 股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意
见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的
公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
13.2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体
内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第
二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月 25 日，上述限制
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
14. 2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因
激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权资格，及决定并
办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权激励对象由 345 名调整为 342 名，股票期权数量由 4,366,000 份调整
为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度行权业绩考核情况和各激励对象在 2020 年
度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权期行权条件已成就，同意为 342 名激励对象办理第一个行权期内以自主行
权方式的行权手续，行权的股票期权数量为 1,722,800 份。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七
届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注
销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告》等相关披露文件。截至 2022 年 3 月 2 日，上述股票期权已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
15.2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为 2022 年
3 月 7 日起至 2023 年 2 月 20 日止，符合行权条件的激励对象人数为 342 人，可行权
的股票期权数量为 1,722,800 份，行权价格为 69.03 元/股。2019 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 3 月
7 日，符合解除限售条件的激励对象人数为 85 人，可解除限售股份数量为 1,766,000
股。
16. 2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予的限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。同时，因公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励对象
条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 34.223 元/ 股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为 84 名，已获授但
尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为 2,643,000 股。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见
书。具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相
关披露文件。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，根据《北方
华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称
“2019 年股票期权与限制性股票激励计划”）规定，其已不符合激励对象条件，由公
司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购数量、价格及资金来源
1.回购数量
公司拟回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票
6,000 股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的
0.13%，占目前公司股本总额的 0.001%。
2.回购价格及定价依据
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生
异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2021 年度权益分派，根据 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行了调整，由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。
因此，公司拟以调整后的回购价格 34.223 元/股回购上述 6,000 股限制性股票。
3.回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币 205,338.00 元，本次回购限制性股票的资金来
源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
以目前公司总股本数 527,353,647 股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股
份总数将变更为 527,347,647 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 回购数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 % 股 数量（股） 比例 %
一、有限售条件
35,397,901 6.71% 6,000 35,391,901 6.71%
股份
高管锁定股 106,500 0.02% - 106,500 0.02%
首发后限售股 32,642,401 6.19% - 32,642,401 6.19%
股权激励限售
2,649,000 0.50% 6,000 2,643,000 0.50%
股
二、无限售条件
491,955,746 93.29% - 491,955,746 93.29%
股份
三、总股本 527,353,647 100.00% 6,000 527,347,647 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销 6,000 股限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次注销完成后，2019 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份
数量由 2,649,000 股调整为 2,643,000 股。
五、独立董事的意见
鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中
有 1 名激励对象已离职。根据《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解
除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公
司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述
限制性股票进行回购注销。
六、监事会的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于 1 名激励对象已离职，
监事会同意由公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 34.223 元/股，回购资金合计为人民币 205,338.00
元，均为公司自有资金。
本次注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激励对
象调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为 2,643,000
股。
七、律师的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整
等事项履行了现阶段必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《2019 年激励计划》
及《2019 年管理办法》的相关规定。
八、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件成就、注销 2018 年部分期权、回购注销 2019 年
部分限制性股票以及调整行权价格和回购价格的法律意见书
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 21 日
