北京金诚同达律师事务所                                                  法律意见书




                          北京金诚同达律师事务所

                                        关于

                  北方华创科技集团股份有限公司

           2018 年股票期权激励计划第三个行权期

          行权条件成就、注销 2018 年部分期权、

            回购注销 2019 年部分限制性股票以及

                         调整行权价格和回购价格的

                              法 律 意 见 书

                            金证法意[2022]字 0719 第 0771 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585                传真：010-8515 0267
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                         北京金诚同达律师事务所
                 关于北方华创科技集团股份有限公司
  2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、
 注销 2018 年部分期权、回购注销 2019 年部分限制性股票
                     以及调整行权价格和回购价格的
                             法 律 意 见 书

                                                 金证法意[2022]字 0719 第 0771 号

致：北方华创科技集团股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，作为北方华创股权激励
计划（包括 2018 年股票期权激励计划和 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，
以下分别简称“2018 年激励计划”和“2019 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就 2018 年激励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销
2018 年激励计划部分期权、回购注销 2019 年激励计划部分限制性股票（以下统
称“本次注销”）、调整 2018 年激励计划和 2019 年激励计划股票期权行权价格以
及调整 2019 年激励计划限制性股票回购价格（以下统称“本次调整”）等相关事
项出具法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文
件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》《北方华创科技集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）《北
方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》（以下简称“《2018 年管理办法》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2019
年管理办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

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责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实
进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职
调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；

     2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及
我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是
以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有
关主管部门给予的有关批准或确认；

     3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；

     4．本所律师仅就公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划涉及的有关法律
问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。如涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

     5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权、本次注销及本次调整
的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

     6．本法律意见书仅供本次行权、本次注销及本次调整之目的使用，不得用
作其他任何目的。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法
律意见如下：
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一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序

      （一）2018 年激励计划已履行的主要程序

     1．2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 关于<北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。前述议案已经公司于 2018 年 7 月 10 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。

     2．2018 年 6 月 21 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》 京
国资[2018]113 号），原则同意北方华创实施股票期权激励计划。

     3．2018 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》《关于向
首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

     4．2019 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》等议案。

     5．2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的
议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于 2020 年 1 月 13 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过。

     6．2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司
股权激励计划行权价格的议案》等议案。

     7．2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了

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《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。

      （二）2019 年激励计划已履行的主要程序

     1．2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于
2020 年 1 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

     2．2019 年 12 月 23 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》
（京国资[2019]154 号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。

     3．2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。

     4．2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的
议案》等议案。

     5．2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。

     6．2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的议案》等议案。

     7．2022 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

      （三）本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序
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     1．2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股
权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行
权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》等议案。

     2．2022 年 7 月 20 日，公司独立董事发表意见，认为公司本次行权、本次
注销及本次调整事项符合相关规定，同意进行本次行权、本次注销及本次调整。

     3．2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、
本次注销及本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
其他法律、法规和规范性文件的相关规定。




二、本次行权相关条件的成就事项

     根据《2018 年激励计划》，公司 2018 年激励计划自股票期权授权日起计算，
经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可在可行权日分三期行权。公
司于 2018 年 7 月 20 日向激励对象授予股票期权，第三个行权期为自授权日起
48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即自
2022 年 7 月 20 日起至 2023 年 7 月 19 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
公司 2018 年激励计划第三个行权期可行权股票期权具体内容如下：

     1．本次行权条件的成就情况


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序号         公司股票期权激励计划规定的行权条件                    行权条件是否成就的说明

       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                    公司未发生左述情形，满足行
  1    会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    权条件。
       （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
       定为不适当人选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左述情形，满
  2
       监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足行权条件。
       施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                 1．公司2021年营业总收入基于
                                                                 2017 年 年 均 复 合 增 长 率 为
                                                                 46.54%（对应绝对值为96.83亿
                                                                 元 ）， 对 标 企 业 75 分 位 数 为
       公司业绩考核要求：                                        32.25%，满足行权条件。
       2021 年 营 业 总 收 入 基 于 2017 年 年 均 复 合 增 长 率 2．公司2021年EOE为38.51%，
  3    ≥25%（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，且 对标企业75分位数为23.51%，
       上述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营业总 满足行权条件。
       收入比例不低于8%，2020年专利申请不低于200件。 3．公司2021年研发支出占营业
                                                                 总收入比例为29.87%，满足行
                                                                 权条件。
                                                                 4．公司2021年完成专利申请
                                                                 810件，满足行权条件。
       个人绩效考核要求：
       激励对象个人考核按照《2018年管理办法》分年进
                                                                322名激励对象中，321名激励
       行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
                                                                对象的考核结果为S、A或B，1
       果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D
  4                                                             名激励对象考核的结果为C，
       五个档次。考核评价表适用于考核对象。
                                                                322名激励对象个人绩效考评
       考核评价表
                                                                评价结果满足行权条件。
                   考评结果            标准系数
                         S                 1.0
                                                 7
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                         A          1.0
                         B          1.0
                         C          0.5
                         D          0
       个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划
       行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、
       D档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公
       司注销。

     本次实施的 2018 年激励计划的相关内容与已披露的激励计划及调整事项不
存在差异。

     2．本次行权可行权数量

     根据《2018 年激励计划》，激励对象第三个行权期可行权的股票期权数量为
1,426,231 份。

     综上，本所律师认为，公司 2018 年激励计划设定授予股票期权的第三个行
权期行权条件已经成就，可以依法行权。




三、本次注销的原因及相关事项

      （一）本次注销 2018 年激励计划部分股票期权的原因及相关事

项

     1．因激励对象离职而注销部分股票期权

     根据《2018 年激励计划》，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年激励计划
所涉及的 2 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
获准行权的 9,666 份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

     2．因绩效考评结果而注销部分期权

     根据《2018 年激励计划》，第三个行权期为自授权日（2018 年 7 月 20 日）
起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即

                                          8
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自 2022 年 7 月 20 日起至 2023 年 7 月 19 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

     根据《2018 年管理办法》，公司对激励对象分年度进行考核，并根据个人的
绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D
五个档次，考核评价表如下：

                     考评结果                      标准系数

                         S                           1.0

                         A                           1.0

                         B                           1.0

                         C                           0.5

                         D                            0


     个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上
一年度个人绩效考核为 C、D 档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司
注销。

     根据公司 2021 年度绩效考评结果，2018 年激励计划所涉及的 1 名激励对象
当年绩效考核结果为 C，其已获授但尚未获准行权的第三个行权期可行权的股票
期权数量为 3,666 份，其中 1,833 份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

     本次注销完成后，公司 2018 年激励计划的激励对象人数为 322 人，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权数量为 1,426,231 份。

     综上，本所律师认为，本次注销 2018 年激励计划部分股票期权的原因及相
关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018 年激励计划》《2018
年管理办法》的相关规定。

      （二）本次注销 2019 年激励计划部分限制性股票的原因及相关

事项

     1．本次注销 2019 年激励计划部分限制性股票的原因及数量


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     根据《2019 年激励计划》，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年激励计划
所涉及的 1 名激励对象离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的
6,000 股限制性股票由公司回购注销。

     2．本次注销 2019 年激励计划部分限制性股票的回购价格及资金

     因公司实施 2021 年度权益分派，本次注销 2019 年激励计划部分限制性股票
的回购价格为 34.223 元/股，所需回购资金合计为 205,338.00 元，均为公司自有
资金。

     3．本次注销 2019 年激励计划部分限制性股票后公司的股本总数

     本次注销完成后，公司股本总数变更为 527,347,647 股。

     本次注销完成后，2019 年激励计划所涉及的激励对象为 84 名，已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量为 2,643,000 股。

     综上，本所律师认为，本次注销 2019 年激励计划部分限制性股票的原因及
相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划》 2019
年管理办法》的相关规定。




四、本次调整的原因及相关事项

      （一）本次调整 2018 年激励计划及 2019 年激励计划股票期权行

权价格的原因及相关事项

     根据《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》，若在行权前公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。

     1．本次调整的原因

     2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分

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配及公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本 527,203,989 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.05 元（含税），2021 年度不送红股，不以公积金
转增股本；若在公司 2021 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转
股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配
方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

     2022 年 7 月 6 日，公司作出《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年度权
益分派实施公告》，公司 2021 年度利润分配的股权登记日为 2022 年 7 月 12 日，
除权（息）日为 2022 年 7 月 13 日。公司于 2022 年 7 月 12 日收市后向全体股东
派发每股 0.205 元（税前）现金股利。

     2．本次调整的方法

     根据《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》，本次调整 2018 年激励计
划和 2019 年激励计划股票期权行权价格的方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

     根据上述相关计算规则，公司 2018 年激励计划所涉及股票期权的行权价格
由 35.14 元/股调整为 34.94 元/股，公司 2019 年激励计划所涉及股票期权的行权
价格由 69.03 元/股调整为 68.83 元/股（本次调整事项需深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司办理完成后实施）。

     综上，本所律师认为，本次调整 2018 年激励计划和 2019 年激励计划股票期
权行权价格的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《2018 年激励计划《2019 年激励计划》的相关规定。

      （二）本次调整 2019 年激励计划限制性股票回购价格的原因及

相关事项

     根据《2019 年激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
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响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价作出相应调整。

     1．本次调整的原因

     2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配及公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本 5527,203,989 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.05 元（含税），2021 年度不送红股，不以公积
金转增股本；若在公司 2021 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债
转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分
配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

     2022 年 7 月 6 日，公司作出《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年度权
益分派实施公告》，公司 2021 年度利润分配的股权登记日为 2022 年 7 月 12 日，
除权（息）日为 2022 年 7 月 13 日。公司于 2022 年 7 月 12 日收市后向全体股东
派发每股 0.205 元（税前）现金股利。

     2．本次调整的方法

     根据《2019 年激励计划》，本次调整 2019 年激励计划限制性股票回购价格
的方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后， P 仍须大于 1。

     根据上述相关计算规则，公司 2019 年激励计划所涉及限制性股票的回购价
格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。

     综上，本所律师认为，本次调整 2019 年激励计划限制性股票回购价格的原
因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019 年激励计
划》的相关规定。




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五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等
事项履行了现阶段必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《2018 年激励计
划》《2018 年管理办法》《2019 年激励计划》及《2019 年管理办法》的相关规定；
北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。




     本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、注销 2018 年部分
期权、回购注销 2019 年部分限制性股票以及调整行权价格和回购价格的法律意
见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                      经办律师：（签字）




杨 晨：                               贺   维：




                                      黄珏姝：




                                                  2022 年 7 月 20 日