证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2022-065
北方华创科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制
性股票数量 6,000 股，占回购前公司总股本 528,228,556 股的 0.001%；回购价格
为 34.223 元/股。
2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方华创科技集
团股份有限公司验资报告》 天职业字[2022]39879 号），截至 2022 年 8 月 17 日，
因限制性股票回购注销，公司股本减少 6,000 股，总股本由 528,228,556 股变更
为 528,222,556 股。自上述验资完成后至本次限制性股票回购办理完成之日，公
司总股本因股权激励计划行权增加 123,332 股，总股本变更为 528,345,888 股。
3.2022 年 9 月 15 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
1.2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月
13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议
决议公告》及相关披露文件。
2.2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发
的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公
司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见
2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
3.2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月
6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具
体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见
2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一次临
时股东大会决议公告》。
5.2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符
合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意
意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和
授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独
立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授
权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范
性 文 件 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020 年 3 月 12 日。自
激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由 450
万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方 JLC2，
期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工
作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由
450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上市日
期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调
整为 4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发
表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》
《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规
定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，
对股票期权的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体
内容详见 2020 年 7 月 24 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届
董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9.2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉
及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537
元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，
其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资
金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律
师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等
相关披露文件。
10.2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月
2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。
11.2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为
34.428 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对
象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售
的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.428 元/股，回购资金为公
司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票
的公告》等相关披露文件。
12.2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月
25 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
13.2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时股
东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激
励对象的行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由 345 名调整为 342
名，股票期权数量由 4,366,000 份调整为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度
行权业绩考核情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评结果，董事会认为
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，同
意为 342 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股
票期权数量为 1,722,800 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监
事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2022
年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七
次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成
就的公告》等相关披露文件。截至 2022 年 3 月 2 日，上述股票期权已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
14.2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期
限为 2022 年 3 月 7 日起至 2023 年 2 月 20 日止，符合行权条件的激励对象人数
为 342 人，可行权的股票期权数量为 1,722,800 份，行权价格为 69.03 元/股。2019
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
上市流通日为 2022 年 3 月 7 日，符合解除限售条件的激励对象人数为 85 人，可
解除限售股份数量为 1,766,000 股。
15.2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元
/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，
其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.223 元/股，回购资金为公司自有资
金。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
激励对象调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为
2,643,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》
《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
16.2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，具体内容详见 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 9 月 15
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购注销手续。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销的原因
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象离职，
根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，其已不符合激励对象条件，由公
司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销数量、价格、资金来源及资金总额
1．回购注销数量
公司回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票
6,000 股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的
0.13%，占目前公司股本总额的 0.001%。
2．回购价格及定价依据
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象
发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2019 年度权益分派、2020 年度权益
分派和 2021 年度权益分派，根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，因实施 2019 年度权
益分配，回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股；因实施 2020 年度权益分
派，回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股；因实施 2021 年度权益分派，
回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。
因此，公司以调整后的回购价格 34.223 元/股回购上述 6,000 股限制性股票。
3．回购资金来源及资金总额
本次回购资金合计为人民币 205,338.00 元，本次回购限制性股票的资金来源
全部为公司自有资金。
三、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 24 日出具了《关于
北方华创科技集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]39879 号），对公司
减少注册资本事项发表了审验意见：公司原注册资本为人民币 528,228,556.00 元，
股本为人民币 528,228,556.00 元。根据公司 2022 年 7 月 20 日第七届董事会第二
十二次会议、第七届监事会第十七次会议，及 2022 年 8 月 5 日召开的 2022 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》的 1 名激励对象离职，根据激励计划，其已不符合激励对象条件，
由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格 34.223 元/股，回购资金合计为人民币 205,338.00 元。变更后的股本为
人民币 528,222,556.00 元。
经我们审验，截至 2022 年 8 月 17 日，公司以货币资金支付了此次限制性股
票激励回购款项合计人民币 205,338.00 元，因此减少股本人民币 6,000.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由 528,228,556 股变更为 528,345,888 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 % 股 数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份 35,397,976 6.70% -6,000 35,391,976 6.70%
高管锁定股 106,575 0.02% - 106,575 0.02%
首发后限售股 32,642,401 6.18% - 32,642,401 6.18%
股权激励限售股 2,649,000 0.50% -6,000 2,643,000 0.50%
二、无限售条件股份 492,830,580 93.30% 123,332 492,953,912 93.30%
三、总股本 528,228,556 100.00% 117,332 528,345,888 100.00%
注：股本变动前后的比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入所致。
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件；同时公司激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司股东的利益及管理团队的稳定性，不会影响公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划继续实施，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。
本次回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激
励对象由 85 名调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股
调整为 2,643,000 股。
六、备查文件
1．《验资报告》
2．《注销股份明细表》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 16 日
