证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-004
北方华创科技集团股份有限公司
关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 2 月 21 日
召开的第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将
有关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1.2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月
13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议
决议公告》及相关披露文件。
2.2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发
的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公
司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见
2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员 会批复
的公告》。
3.2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月
6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具
体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见
2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一次临
时股东大会决议公告》。
5.2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符
合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意
意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和
授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独
立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授
权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范
性 文 件 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020 年 3 月 12 日。
自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予 数量由
450 万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方
JLC2，期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股份
登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予
数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的
上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调
整为 4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发
表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》
《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规
定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，
对股票期权的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体
内容详见 2020 年 7 月 24 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届
董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9.2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉
及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537
元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离
职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除 限售的
25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司
自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公
告》等相关披露文件。
10.2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票 的议
案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月
2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。
11.2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由
4,439,000 份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意
见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事
会第九次会议决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 27 日，上述股票期
权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12.2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为
34.428 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对
象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售
的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.428 元/ 股，回购资金为
公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股
票的公告》等相关披露文件。
13.2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票 的议
案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月
25 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
14. 2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时
股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消
激励对象的行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由 345 名调整为 342
名，股票期权数量由 4,366,000 份调整为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度
行权业绩考核情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评结果，董事会认为
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，同
意为 342 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股
票期权数量为 1,722,800 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监
事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2022
年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七
次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售 条件成
就的公告》等相关披露文件。截至 2022 年 3 月 2 日，上述股票期权已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
15.2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期
限为 2022 年 3 月 7 日起至 2023 年 2 月 20 日止，符合行权条件的激励对象人数
为 342 人，可行权的股票期权数量为 1,722,800 份，行权价格为 69.03 元/股。2019
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限 售股份
上市流通日为 2022 年 3 月 7 日，符合解除限售条件的激励对象人数为 85 人，可
解除限售股份数量为 1,766,000 股。
16. 2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格
的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
的股权期权的行权价格由 69.03 元/股调整为 68.83 元/股，限制性股票的回购价
格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有
的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销，回购 价格为
34.223 元/ 股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为 84 名，已获授但尚未解
除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为 2,643,000 股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》
等相关披露文件。
17. 2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票 的议
案》。具体内容详见 2022 年 8 月 6 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 9 月 15
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销手续。
18.2023 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时
股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部
或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，及决 定并办理
激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权激励对象由 342 名调整为 341 名，股票期权数 量由
2,587,200 份调整为 2,582,400 份，2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票激励对象由 84 名调整为 83 名，限制性股票数量由 2,643,000 股调整为
2,613,000 股。同时结合公司 2021 年度行权业绩考核情况和各激励对象在 2021
年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就， 同意为
341 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期
权数量为 1,291,200 份，为 83 名激励对象办理第二个解除限售期 1,306,500 股限
制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事
会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2023 年
2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七
次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于注销 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于回购注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售 条件成
就的公告》等相关披露文件。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
因《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”）1名股票期权激励对
象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据2019年股票期权与限制性股票
激励计划的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司对上述1名激励对象已获授但
尚未获准行权的期权无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,800份。
综上所述，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励对
象人数由 342 人调整为 341 人，已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,587,200
份调整为 2,582,400 份。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否
可以行权；授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权/解除限售资格；注销激励对象尚未行权的股票期权；回购 激励对象
尚未解除限售的限制性股票。公司将按照 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划的规定办理注销相关事宜。
三、本次注销对公司业绩的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司技术和管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
公司本次注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项，
在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》
《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次注销 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项。
五、监事会核查意见
经审核，根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激
励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股
票期权作废，由公司无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,800份。
监事会同意董事会根据2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，
将上述人员已获授、但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励对象人数由342人调整为341人，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,587,200份调整为2,582,400份。董
事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师的法律意见
本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等
事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019 年激
励计划》及《2019 年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权与解除限
售、本次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售 期解除
限售条件成就、注销 2019 年部分期权及回购注销 2019 年部分限制性股票相关事
项的法律意见书
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 22 日
