证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-008
北方华创科技集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划期权代码：037855；期权简
称：北方 JLC2。
2.公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件
的激励对象人数为 341 人，可行权的股票期权数量为 1,291,200 份，占目前公司
总股本 528,754,806 股的 0.24%，行权价格为 68.83 元/股。
3.本次行权采用自主行权模式。
4.公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划共分为三个行权期，第二个
行权期可行权期限为 2023 年 2 月 21 日起至 2024 年 2 月 20 日止，根据业务办
理的实际情况，实际可行权期限为 2023 年 3 月 3 日起至 2024 年 2 月 20 日止。
5.第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北方华创科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 2 月 21 日召开
第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（简称“2019 年股票期权与限制性股票激励计划”或
“股权激励计划”）所涉及的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意董事会为符合行权条件的激励对象办
理股票期权自主行权手续。
至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关申请手续的办理。现将相关
事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月
13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议
决议公告》及相关披露文件。
2.2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发
的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公
司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见
2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
3.2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月
6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具
体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见
2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一次临
时股东大会决议公告》。
5.2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符
合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意
意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和
授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独
立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授
权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范
性 文 件 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020 年 3 月 12 日。自激
励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由 450 万
份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方 JLC2，
期权代码：037855，行权价格 69.20 元/股。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调
整为 4,439,000 份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发
表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》
《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规
定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，
对股票期权的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体
内容详见 2020 年 7 月 24 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届
董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9.2021 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由
4,439,000 份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意
见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事
会第九次会议决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 27 日，上述股票期
权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
10.2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时股
东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或
部分取消激励对象的行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行
权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权激励对象由 345 名调整为 342 名，股票期权数量由 4,366,000 份调
整为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度行权业绩考核情况和各激励对象在
2020 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为 342 名激励对象办理第一个行权
期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为 1,722,800 份。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律
师出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事
会第十三次会议决议公告》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。截至
2022 年 3 月 2 日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成注销手续。
11.2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为 2022 年 3 月 7 日起
至 2023 年 2 月 20 日止，符合行权条件的激励对象人数为 342 人，可行权的股票
期权数量为 1,722,800 份，行权价格为 69.03 元/股。具体内容详见 2022 年 3 月 3
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
12.2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的
议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
股权期权的行权价格由 69.03 元/股调整为 68.83 元/股。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》
等相关披露文件。
13.2023 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时
股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部
或部分取消激励对象的行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象
行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权激励对象由 342 名调整为 341 名，股票期权数量由 2,587,200 份
调整为 2,582,400 份。同时结合公司 2021 年度行权业绩考核情况和各激励对象在
2021 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意
为 341 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票
期权数量为 1,291,200 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事
会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2023 年
2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七
次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售
条件成就的公告》等相关披露文件。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在差异的说
明
1.2020 年 2 月 21 日，公司向符合授予条件的 356 名激励对象授予 4,500,000
份股票期权。自授予日至登记日，因 2 名激励对象离职，公司股票期权授予数量
由 4,500,000 份调整为 4,485,000 份，授予对象由 356 名调整为 354 名。
2.鉴于公司以 2020 年 6 月 22 日为股权登记日，实施了 2019 年度权益分派
方案，股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。
3.鉴于公司以 2021 年 7 月 8 日为股权登记日，实施了 2020 年度权益分派方
案，股票期权的行权价格由 69.14 元/股调整为 69.03 元/股。
4.鉴于公司以 2022 年 7 月 12 日为股权登记日，实施了 2021 年度权益分派
方案，股票期权的行权价格由 69.03 元/股调整为 68.83 元/股。
5.鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划自登记完成以来，累计
有 1 名激励对象因行权绩效考核结果为 C，其对应期已获授但尚未获准行权的期
权中的 50%作废，由公司无偿收回并统一注销，共计 2,000 份；13 名激励对象离
职，其已获授但尚未获准行权的 177,800 份期权由公司无偿收回并统一注销。截
至本公告日，公司股票期权的数量为 2,582,400 份，股票期权激励对象的人数为
341 人。
除上述调整事项外，本次符合行权条件的股票期权数量及人员与已披露的股
权激励计划一致。
三、股权激励计划设定的第二个行权期行权条件成就情况
1.2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个等待期已届满
2020 年 2 月 21 日公司向激励对象授予股票期权，根据公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划的规定，第二个行权期自授予日起 36 个月后的首个交
易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2023 年 2 月 21 日
起至 2024 年 2 月 20 日止，行权比例为获授股票期权总数的 30%。
2.2019 年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期行权条件成
就情况说明
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满足行权条
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左述情形，满足行权
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1.公司2021年营业总收入基于2018年年
均复合增长率为54.51%（对应绝对值
为60.56亿元），对标企业75分位数为
公司业绩考核要求：
40.45%，满足行权条件。
2021年营业总收入基于2018年授予条件年均复合增长率
2.公司2021年EOE为38.51%，对标企业
3 ≥25%（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，且上
75分位数为23.51%，满足行权条件。
述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比
3.公司2021年研发支出占营业总收入比
例不低于8%，2021年专利申请不低于200件。
例为29.87%，满足行权条件。
4.公司2021年完成专利申请810件，满
足行权条件。
个人绩效考核要求： 考核期内，341名激励对象考核结果为
4
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公 S、A或B，个人绩效考评评价结果满
司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 足行权条件。
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确
定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、
C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 标准系数
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.5
D 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权
额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，
则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司注销。
综上所述，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权
期行权条件已经成就。
四、股权激励计划设定的第二个行权期自主行权安排
1.股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
2.期权代码及期权简称：期权代码 037855；期权简称：北方 JLC2。
3.行权期限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的股票期权共分为三个
行权期，第二个行权期可行权期限为 2023 年 2 月 21 日起至 2024 年 2 月 20 日
止，根据业务办理情况，实际可行权期限为 2023 年 3 月 3 日起至 2024 年 2 月
20 日止。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定的承办券
商中信建投证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
4.行权数量及行权价格
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的股票期权第二个行权
期符合行权条件的激励对象人数为 341 人，可行权的股票期权数量为 1,291,200
份，占目前公司总股本 528,754,806 股的 0.24%，行权价格为 68.83 元/股。若在
行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派
息等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
5.行权方式：自主行权模式。
6.本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。
7.可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
公司董事、高级管理人员没有参与股票期权激励计划。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于激励对象自筹资金，公司对激
励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，股票期权行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激
励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
九、本次行权的影响
1.对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第二个行
权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，假设本期可行权
的股票期权全部行权，公司总股本将由 528,754,806 股增加至 530,046,006 股，对
公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的
数据为准。
3.选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授
予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票
期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确
认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不
会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的
定价及会计核算造成实质性影响。
十、其他说明
1.公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重
要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2.公司已与激励对象就自主行权模式和承办券商达成一致，并明确约定了各
方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自
主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
十一、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除
限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项
的法律意见书
5.中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解
除限售条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 1 日
