北方华创：中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-13
股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
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目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 5
五、预留股票期权授予情况 ....................................................................................... 7
六、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
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一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本计划 指 北方华创2022年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事、
监事和高级管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有
有效期 指
股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《175号文》 指
法》（国资发分配[2006]175号文）
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
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涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》等法律、法规
和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
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（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》,具体内容详见 2022 年 6 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公
告》等相关披露文件。
2022 年 6 月 22 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的
《关于北方华创科技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复》
（京电控绩效字[2022]134 号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的
授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施 2022 年股票期权激励计
划。具体内容详见 2022 年 6 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《北方华创科技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划获得批复的公
告》。
2022 年 6 月 28 日，公司公告了监事会出具的关于 2022 年股票期权激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从 2022 年 6 月 15 日至 2022 年
6 月 27 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异
议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集
团股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见
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及公示情况说明》。
2022 年 7 月 4 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，具体内容详见 2022 年 7 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》。
2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，首次授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与
授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和
规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和
授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
2022 年 8 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成
了股票期权首次授予登记工作，登记日为 2022 年 8 月 16 日。自激励计划授予日
至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由 1,050 万股调整为
1,047.60 万股，授予对象由 840 名调整为 838 名。期权简称：北方 JLC3，期权
代码：037278，行权价格 160.22 元/份。具体内容详见 2022 年 8 月 17 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议与第七届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留
股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，预留股票期权的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
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独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与
授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和
规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和
授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划预留
授予激励对象股票期权相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
公司本激励计划的相关规定。
五、2022 年股票期权激励计划预留授予情况
1．授予日：2023 年 3 月 13 日
2．行权价格：157.49 元/份
行权价格的确定方法如下：
预留授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 60%，为 157.49 元；
（2）以下价格之一：
①预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司标的股票交易均
价的 60%，为 148.40 元；
②预留股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司标的股票交易均
价的 60%，为 145.02 元；
③预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司标的股票交易
均价的 60%，为 148.31 元。
3．授予数量：260 万份
4 授予人数：预留授予的激励对象 246 人，包括核心技术人才和管理骨干，
不含公司董事和高级管理人员。
5．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
6．本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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7．激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期权的份 占预留授予总量的 占本激励计划公告日股
激励对象
额(万份) 比例 本总额的比例
公司核心技术人才（226 人） 237.75 91.44% 0.45%
公司管理骨干（20 人） 22.25 8.56% 0.04%
合 计 260.00 100.00% 0.49%
六、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就的说明
根据《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》，，
激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
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（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、预留股票期权业绩考核条件达成
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售
期公司业绩考核要求已达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股
票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
经核查，公司及激励对象未发生上述条件 1、2 所述的情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，条件 3 所述预留股票期权授予业绩考核条
件已达成，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本激励计
划规定的授予条件，本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划预留授予相
关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，
本激励计划所确定的预留授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》《证券
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法》《管理办法》《175 号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的
盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 12 日
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