伟星新材：北京市博金律师事务所关于公司股东增减持股份的专项法律意见书2018-12-08
博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司
股东增减持股份的专项法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
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关于浙江伟星新型建材股份有限公司
股东增减持股份的专项法律意见书
致：浙江伟星新型建材股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与浙江伟星新型建材股份有
限公司（以下简称“伟星新材”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所接受伟
星新材的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（中国证监会公告〔2017〕9号）（以下简称“《若干规定》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）（以下简称“《规范运作
指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星新型建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司控股股东伟星集团
有限公司（以下简称“伟星集团”）增持公司股份和第二大股东临海慧星投资发
展有限公司（以下简称“慧星发展”）减持公司股份事项（以下简称“本次增减
持事项”）发表意见并出具本专项法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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3、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次增减持事项所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所仅就与公司本次增减持事项有关的法律事项发表法律意见，有关其
他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本法律意见书仅供公司本次增减持事项之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次增减持事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次增减持股东的基本情况
（一）增持人伟星集团基本情况
本次增持的主体为公司控股股东伟星集团，截至本法律意见书出具日，伟星
集团的基本情况如下：
伟星集团现持有临海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913310821479517409）；注册资本为 36200 万元人民币；法定代表人为章
卡鹏；住所为临海市尤溪；经营范围为塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、
建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子
产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、
电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批
发、零售；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企
业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设计、制作国内广
告兼自有媒介广告发布；投资业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
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限制和许可经营的项目)。
（二）减持人慧星发展的基本情况
本次减持的主体为公司第二大股东慧星发展，截至本法律意见书出具日，慧
星发展的基本情况如下：
慧星发展现持有临海市市场监督管理颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：913310826683360811）；注册资本为 8000 万元人民币；法定代表人为章卡
鹏；住所为临海市大洋街道柏叶中路；经营范围为投资业务,金属及金属矿、机
械设备、五金交电及电子产品销售。
本所经办律师认为，本次增减持人均系在中国境内依法设立并有效存续的企
业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
二、本次增减持事项的具体情况
（一）本次增减持的实施情况
根据公司提供的资料，本次增减持系通过深圳证券交易所交易系统大宗交易
方式，具体实施情况如下：
1、本次增持具体实施情况
增持均价 增持股数 增持股数占公司
股东名称 增持方式 增持时间
（元/股） （万股） 总股本比例
大宗交易 2018年11月29日 13.98 1,150 0.88%
伟星集团 大宗交易 2018年12月6日 14.42 1,330 1.01%
合计 — — 2,480 1.89%
2、本次减持具体实施情况
减持均价 减持股数 减持股数占公司
股东名称 减持方式 减持时间
（元/股） （万股） 总股本比例
大宗交易 2018年11月29日 13.98 1,150 0.88%
慧星发展 大宗交易 2018年12月6日 14.42 1,330 1.01%
合计 — — 2,480 1.89%
（二）本次增减持前后持股情况
本次增持前，伟星集团持有公司股份477,999,637股，占公司总股本的36.46%；
本次增持后，伟星集团持有公司股份502,799,637股，占公司总股本的38.35%。
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本次减持前，慧星发展持有公司股份282,146,987股，占公司总股本的21.52%；
本次减持后，慧星发展持有公司股份257,346,987股，占公司总股本的19.63%。
三、本次增减持的合法合规性
（一）本次增减持主体符合《收购管理办法》及《若干规定》的相关规定
根据公司的公开披露文件、伟星集团和慧星发展出具的承诺并经本所律师核
查，
1、伟星集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司
的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3
年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一
百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
2、慧星发展不存在《若干规定》第六条规定的下列不得减持公司股份的情
形：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；（2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
本所律师认为，本次增减持事项的主体不存在违反《收购管理办法》及《若
干规定》中不得收购上市公司或不得减持公司股份的情形，具备实施本次增减持
的主体资格。
（二）本次增减持符合《规范运作指引》的相关规定
根据公司的公开披露文件、伟星集团和慧星发展出具的承诺并经本所律师核
查，伟星集团和慧星发展未在下列期间内买卖公司股份：（1）公司年度报告公
告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日
起算，直至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券
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交易所认定的其他期间。本次增减持符合《规范运作指引》第 4.2.21 条的相关规
定。
本所律师认为，本次增减持事项符合《规范运作指引》的相关规定。
（三）伟星集团本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请
的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起
一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
经本所承办律师核查，本次增减持事项发生前，伟星集团持有公司股份
477,999,637 股，占公司总股本的 36.46%，超过公司已发行股份的 30%；本次增
持期间，伟星集团增持公司股份 24,800,000 股，占公司总股本的 1.89%，未超过
公司总股本的 2%。
本所律师认为，伟星集团本次增持可以免于提交豁免要约收购申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增减持事项的信息披露
2018年12月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江伟星新型建材股
份有限公司关于控股股东增持公司股份、第二大股东减持公司股份的公告》，披
露了增减持公司股份的主体情况、增减持目的、增减持时间、增减持数量、增减
持方式、增减持股份的价格及其他相关说明。
本所律师认为，公司已就本次增减持股份事项履行了信息披露义务，符合《规
范运作指引》4.2.25的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增减持人具备实施本次增
减持事项的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）
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项规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形；公司已就本次增减持
履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增减持事项符合相关《证券法》、《收
购管理办法》、《若干规定》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的
规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公司
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北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 何智娟：
蓝晓东：
年 月 日 王莹：
