证券代码：002372           证券简称：伟星新材      公告编号：2019-039



                  浙江伟星新型建材股份有限公司
            关于拟向全资子公司划转部分资产的公告


    浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容

的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 本次划转概述

    1、为了进一步优化公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，公司拟对现有资产

及资源进行整合，将公司项下部分资产及负债划转至公司全资子公司临海伟星新型建材有限

公司（以下简称“临海新材”）。

    2、公司已于 2019 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关

于拟向全资子公司划转部分资产的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项须

提交公司股东大会审议。

    3、本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 本次划转方案具体内容

    1、划转双方基本情况

    （1）资产、负债划出方

    公司名称：浙江伟星新型建材股份有限公司

    类型：股份有限公司

    住所：浙江省临海经济开发区

    法定代表人：金红阳

    注册资本：157,311.2988 万元人民币

    经营范围：塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、泵、阀门制造、加工，塑料管

道、复合管道、金属管道、油气管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、泵、阀

门批发、零售，净水设备、防水材料的研发和销售，油气配套设备的技术咨询、技术服务，

普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)，从事进出口业务。(依法须经批准的项目，经


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相关部门批准后方可开展经营活动)

    （2）资产、负债划入方

    公司名称：临海伟星新型建材有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：浙江省台州市临海市大洋街道前江南路 6 号

    法定代表人：洪义华

    注册资本：5,000 万元人民币

    成立日期：2019 年 6 月 26 日

    经营范围：塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、泵、阀门、卫生洁具、深水网

箱、水表、净水设备、建筑防水材料（除危险化学品外）制造、批发、零售，新型建筑材料

批发、零售，油气配套设备的技术咨询、技术服务，道路普通货物运输，货物及技术进出口。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （3）划出方与划入方的关系

    划入方临海新材为公司的全资子公司，公司持有临海新材 100%股权。

    2、拟划转的资产、负债情况

    公司将持有的制造业务相关资产及负债（货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定

资产、无形资产、应付账款、其他应付款等）按照账面价值划转至临海新材。本次划转分两

次进行，第一次拟以 2019 年 12 月 31 日为基准日，第二次拟以取得大洋工业园二期不动产

权证的当月末为基准日。

    划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划

转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准；预计划转净资产不超过 12 亿元，其

中 2.7 亿元增加临海新材的注册资本，其余转入临海新材的资本公积。

    本次划转资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉

讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

    3、划转涉及的员工安置

    按照“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司与制造业务相关的员工劳动关系将由

临海新材接收，公司和临海新材将按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、

社会保险转移等手续。

    4、划转涉及的税务安排

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

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    5、划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排

    对于母公司签订的与制造业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序

后，办理主体变更至临海新材的相关手续，相关权利义务均转移至临海新材，部分专属于公

司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由公司继续履行。

    三、本次划转可能存在的风险

    本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定：划转的债务（如有）需要取

得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合。

    四、本次划转对公司的影响

    1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优

化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

    2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状

况和经营成果无重大影响。

    3、本次划转工作量较大，合同承接、生产管理、内部管控等流程需要梳理，短期或对

既有业务开展产生一些影响。

    五、备查文件

    《公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议》。

    特此公告。




                                                     浙江伟星新型建材股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2019 年 12 月 31 日




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