伟星新材：第五届董事会第二次会议决议公告2020-04-17
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2020-006
浙江伟星新型建材股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第二次会议的通知于2020年4月3日以专人送达或电子邮件等方式发
出，并于2020年4月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董
事9人，实际现场出席董事6人，董事冯济府先生、独立董事宋义虎先生和祝卸和先生以通
讯方式参与表决。会议由公司董事长金红阳先生主持，监事、部分高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。
具体内容详见公司于2020年4月17日刊载在《证券时报》、中国证券报》《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度总经理
工作报告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决
算方案》。
该方案登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案须提交公司2019年度股东大
会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分
配预案》。
1
公司拟以总股本1,573,112,988股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元(含
税)，共计派发786,556,494元。该利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。独
立董事对公司2019年度利润分配预案发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会
工作报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案须提交公司2019年度股东大
会审议。
公司独立董事提交了《独立董事2019年度述职报告》，将在公司2019年度股东大会上进
行述职，述职报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控
制评价报告》。
独立董事就公司2019年度内部控制情况发表了核查意见，该报告及独立董事意见登载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度社会责
任报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度报告》
及其摘要。
《公司2019年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告
摘要刊登于2020年4月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2020年度审
计机构的议案》。
具体内容详见公司于2020年4月17日刊载在《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟续聘2020年度审计机构
的公告》。独立董事就该事项予以了事先认可并发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
2
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常
关联交易的议案》。关联董事金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、冯济
府先生、徐有智先生回避表决。
具体内容详见公司于2020年4月17日刊载在《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。独
立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营
范围并修改<公司章程>部分条款的议案》。
因经营发展需要，公司拟在原经营范围的基础上增加“船舶管道的制造和销售、深水
网箱的制造和销售、增值电信业务”等内容；同时根据《市场监管总局办公厅关于落实“证
照分离”改革全覆盖试点在自由贸易试验区开展市场主体经营范围登记规范化工作的通知》
以及《经营范围登记规范表述目录（试行）》的相关要求，对经营范围相关内容及表述方式
进行调整（具体以市场监督管理局核定为准）；根据《中华人民共和国证券法》（2019年12
月修订）、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（2020年2月修订）等法规的修订精神，
拟对《公司章程》的相关条款进行修改。具体内容详见附后的《公司章程》修改条款对照。
修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股东
大会议事规则>的议案》。
修订后的《公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》。
修订后的《公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司对外
投资管理制度>的议案》。
修订后的《公司对外投资管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年度
股东大会的议案》。
公司定于2020年5月12日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2019年度股
东大会，会议通知于2020年4月17日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 17 日
4
附件：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
项目 原条款内容 修改后的条款内容
经依法登记，公司经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料
制品销售；特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃
纤维增强塑料制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料
销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；气体、液
体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；建
筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰
材料销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属制品销售；
经依法登记，公司经营范围：塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、 五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫
泵、阀门制造、加工；塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、新型 生洁具零售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；供应用
第十二条 建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、泵、阀门批发、零售；净水设备、 仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造；
防水材料的研发和销售；油气配套设备及油田作业的技术咨询、技术服务 阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；海
和技术转让；普通货运；从事进出口业务。 水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资
源利用装备销售；隔热和隔音材料销售；住宅室内装饰装修；
第二类增值电信业务；互联网销售；数据处理和存储支持服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：特种设备制造；船舶设计；施工专业作
业；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出
口。（具体以浙江省市场监督管理局核定为准）
5
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
收购公司的股份： 章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第十九条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公
的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 督管理机构规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
第二十五条
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
股东大会的会议通知包括以下内容： 股东大会的会议通知包括以下内容：
第五十一条
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人；
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（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； （二）提交会议审议的事项和提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
知时须同时披露独立董事的意见及理由。 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
午 3:00。 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 会结束当日下午 3:00。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
第七十条
决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权， 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
并应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 资者保护机构可以公开征集股东投票权，并应当向被征集人充
制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
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征集股东投票权。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事由股东大会选举和更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
第九十一条 事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表
通过工会、职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 由公司职工通过工会、职工代表大会或者其他形式民主选举产
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公 生后，直接进入董事会。
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
新任董事应在股东大会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺 名，承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 后切实履行董事职责。新任董事应在股东大会通过其任命后 1
个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳
证券交易所备案。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
第九十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
第一百零四
效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表
条
规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会
8
董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。专业委 拟定，股东大会批准。
员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并尽量担任召 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本
集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专业委员会各司其责， 章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，
具体职责见其议事规则。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
事会负责制订并报股东大会批准。 应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委
员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权限： 程序。
（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30% 董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权限：
以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计 （一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的
金额不超过前述比例。 净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投
决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资 入，则12个月内累计金额不超过前述比例。
（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的 决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主
投资）；若一个投资项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比 营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营
第一百零五
例。 等法律、法规允许的投资）；若一个投资项目需分期投入，则
条
（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30% 12个月内累计金额不超过前述比例。
以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资 （二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的
产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超 净资产30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以
过前述比例。 及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付
（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30% 价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。
以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就 （三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的
一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。 净资产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保
（四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金 合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同
资产和提供担保除外）金额在3000万元以下或占上市公司最近一期经审计 累计金额不超过前述比例。
9
净资产绝对值5%以下的关联交易。 （四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的交易（上市公
（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%, 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下或占上
以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。 市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定： （五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体 产的10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。
独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
准，不得对外提供担保； 1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，
2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供 并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董
担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 事会或股东大会批准，不得对外提供担保；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规 2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对全资子公司提
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义
的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管 4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公
部门的其他相关规定。 司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 规定的标准决定。
进行评审，并报股东大会批准。 董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法
规以及监管部门的其他相关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百零七 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
条 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
报告； 公司董事会和股东大会报告；
10
（四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 （四）在董事会闭会期间决定金额占公司最近一期经审计的净
10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、 资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、
抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、 出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重
购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；以及单次金额占公司最近一 大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）
期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资的审批。 的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联
（五）董事会授予的其他职权。 交易的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非
主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经
营等法律、法规允许的投资）的审批。
本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于
第一百二十 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
条 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设召集人一名。监事会主 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事 集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监 务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
第一百三十
事召集和主持监事会会议。 议。
八条
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，职工代表的比例不低 监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，职工代表
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会聘任和解聘。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事
由股东大会聘任和解聘。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
第一百三十
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行
九条
（二）检查公司财务； 审核并提出书面审核意见，应当签署书面确认意见；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （二）检查公司财务；
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
议； 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 级管理人员提出罢免的建议；
管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事、高级管理人员予以纠正；
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
（六）向股东大会提出提案； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 （六）向股东大会提出提案；
起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 管理人员提起诉讼；
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
员，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和
第一百五十 进行内部审计监督。
完整性等情况进行检查监督。
二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
责人向董事会负责并报告工作。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十一章
如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系
特别规定
统继续交易。 删除
第一百八十
公司不得修改本章程中的前款规定。
一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
第一百八十 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
八条 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
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第一百九十 本章程自股东大会审议通过并在浙江省市场监督管理局备案后
本章程自股东大会审议通过并在浙江省工商行政管理局备案后生效。
三条 生效。
第十二章至
第十二章 修改章程；第十三章 附则； 第十一章 修改章程；第十二章 附则；
结束的条款
第一百八十二条——第一百九十三条 第一百八十一条——第一百九十二条
编号
注：其他条款不变。
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