伟星新材：第三期股权激励计划（草案）摘要2020-09-23
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2020-026
第三期股权激励计划（草案）摘要
二〇二〇年九月
第三期股权激励计划（草案）摘要
声明
浙江伟星新型建材股份有限公司及全体董事、监事保证本激励计划摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、全体激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情
形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票；标的股票的来源为公司向激
励对象定向发行普通股。
5、本激励计划授予的激励对象共计143人，主要为公司及下属分支机构在任
的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立
董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
6、本激励计划所涉及的标的股票数量为1,900万股，占本激励计划公告日公
司股本总额157,311.2988万股的1.21%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在
有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
7、本激励计划限制性股票的授予价格为7.00元/股。
8、若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生
权益分派、股份拆细、配股或缩股等事宜，将对限制性股票的授予数量及价格作
相应的调整。
9、本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起12
个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
11、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2020-2022年
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第三期股权激励计划（草案）摘要
的三个会计年度，每期解除限售比例分别为30%、30%、40%，具体解除限售安排
及业绩考核指标如下：
解除限售 解除限
解除限售时间 业绩考核指标
期 售比例
自限制性股票上市日12个月
第一个解 后的首个交易日起至上市日 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，
30%
除限售期 24个月内的最后一个交易日 2020年的净利润增长率不低于8.5%。
止
自限制性股票上市日24个月
第二个解 后的首个交易日起至上市日 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，
30%
除限售期 36个月内的最后一个交易日 2021年的净利润增长率不低于23%。
止
自限制性股票上市日36个月
第三个解 后的首个交易日起至上市日 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，
40%
除限售期 48个月内的最后一个交易日 2022年的净利润增长率不低于38%。
止
注：
（1）上述业绩考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参与投资股权投资基金产生的影响后的数
值作为计算依据。
（2）若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产
生的净利润为计算依据。
12、激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：
不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
14、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会授出限制性股票，
并完成登记、公告等相关程序；若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的
期间不计算在60日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
16、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来
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第三期股权激励计划（草案）摘要
经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
目录
声明 ................................................................. 1
特别提示 ............................................................. 2
目录 ................................................................. 5
第一章 释义 .......................................................... 6
第二章 本激励计划的目的 .............................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................... 9
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配 ............................. 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 ......................... 12
解除限售安排和禁售规定 .............................................. 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................. 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................... 15
第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 ...................... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ......................................... 20
第十一章 本激励计划的变更和终止 ..................................... 22
第十二章 限制性股票回购注销原则及程序 ............................... 25
第十三章 附则 ....................................................... 27
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
伟星新材、公司 指 浙江伟星新型建材股份有限公司
浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划
本激励计划 指
（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票、标的股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理
激励对象 指
人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
本激励计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日 指
股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象认购公司每股股票的价格
限制性股票上市日起至本激励计划限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
2017年度、2018年度、2019年度的归属于上市公司股
2017-2019年度平均扣非净利润 指 东的扣除非经常性损益的净利润的平均数
884,564,579.02元。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》
《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司及下属分支机构的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业
务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公
司中长期战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司遵循激励与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事
会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章的要求进行监督。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
五、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中
层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计143人，包括：
1、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等；
2、公司中层管理骨干、核心技术、业务骨干；
3、公司下属分支机构的核心管理、技术、业务骨干。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣
或劳务关系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司第三期股权激励计划激励对
象名单》。
（二）授予激励对象范围的说明
本次获授限制性股票的激励对象是对公司未来经营业绩和发展有直接影响
的公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和
业务骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对本次激励对象实施股
权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与
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第三期股权激励计划（草案）摘要
上述人员之间的利益共享与约束机制，增强骨干的责任感、使命感，有效提高其
创造性，保证公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
召开前3-5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配
一、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为伟星新材限制性股票，来源为公司向激励对象
定向发行普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划限制性股票的数量为1,900万股，占本激励计划公告日公司股本
总额157,311.2988万股的1.21%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期
内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。
三、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 公司股本总额的比例
董事长兼总经
金红阳 110 5.79% 0.07%
理
施国军 副总经理 90 4.74% 0.06%
董事会秘书兼
谭 梅 80 4.21% 0.05%
副总经理
戚锦秀 副总经理 80 4.21% 0.05%
陈安门 财务总监 80 4.21% 0.05%
主要中层管理骨干以及核
心技术和业务骨干（138 1,460 76.84% 0.93%
人）
合计（143人） 1,900 100.00% 1.21%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均
未超过公司股本总额的1%。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关
程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、
24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除限
售时间、比例安排如下：
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第三期股权激励计划（草案）摘要
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至上
第一个解除限售期 30%
市日24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上
第二个解除限售期 30%
市日36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上
第三个解除限售期 40%
市日48个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注
销。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为7.00元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股14.00元的50%，为每股7.00
元；
2、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股13.94元的50%，为每股6.97
元。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
（一）解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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第三期股权激励计划（草案）摘要
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2020-2022年的三
个会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解
除限售。具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于
限售期 8.5%。
第二个解除
以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于23%。
限售期
第三个解除
以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于38%。
限售期
注：
（1）上述业绩考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参与投资股权投资基金产生的影响后的数
值作为计算依据。
（2）若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产
生的净利润为计算依据。
若公司未满足解除限售的业绩考核指标，所有激励对象考核当年计划解除限
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第三期股权激励计划（草案）摘要
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
4、个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效
进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除
限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，
由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授
而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足上述第3条
规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象未满足上述第2
条规定的，该激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格
回购注销；未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司业绩考核、个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润，净利润能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长
性指标，综合考虑公司现状及今年以来的新冠疫情对公司的影响、公司未来战略
规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本激励计划设定以2017年-2019年度平均扣非净利润为基数，
2020年-2022年净利润增长率分别不低于8.5%、23%、38%的业绩目标，该目标的
设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与贡献对等”
的原则。
综合考虑公司现状及今年以来的新冠疫情对公司的影响，公司对激励对象设
置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象
是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定科学、合理，同时对激励对象具有约束效力，能够达到本激励计划的实施目的。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
18
第三期股权激励计划（草案）摘要
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量
或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业
意见。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年
度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信
息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理
费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响
公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例分期摊销。2020-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性股
股份支付费用 2020年 2021年 2022年 2023年
票（万股）
20
第三期股权激励计划（草案）摘要
1,900.00 13,110.00 1,274.58 6,992.00 3,386.75 1,456.67
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划
的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公
司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第十一章 本激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购
注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分支机构及由公司
派出任职未降职的，其获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公
司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
3、激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当
年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或
者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售
条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，
该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在
退休后返聘的，其获授的所有限制性股票不作变更。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票
当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除
限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚
未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
8、激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
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第三期股权激励计划（草案）摘要
（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时；
（2）激励对象因过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范
围时；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董
事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
9、激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司
股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东
大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第十二章 限制性股票回购注销原则及程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的每股回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例；P为调整后的每股回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股回购价
格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股
回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、回购调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
审议批准。
2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第三期股权激励计划（草案）摘要
第十三章 附则
1、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经公
司股东大会审议通过后生效。
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
3、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
浙江伟星新型建材股份有限公司
2020年9月22日
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